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【2009-09-18】刊登重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案公告

三环股份董事会决议公告
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。
公司拟以截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）合计100％的股份进行资产置换；湖北省国资委、长江电力与国电集团按其各自的持有湖北能源股份的比例获得公司置出资产的相应份额；长江电力与国电集团同意将换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委同意将其享有的资产置换差额中评估价值98,104,119元与17,295,881元的湖北能源权益分别支付给长江电力与国电集团；湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接；置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分经上述权益调整后，由公司按湖北省国资委、长江电力和国电集团各自享有的湖北能源权益向湖北省国资委、长江电力和国电集团合计发行不超过180,000万股股份购买。
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
2、置出资产
本次交易置出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。
3、置入资产
本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能源100%的股份。
4、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象与认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即5.77元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份数量不超过180,000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
6、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月年内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、审议通过了《签署<关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
五、审议通过了《关于提请股东大会批准特定对象—湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。
七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于公司本次公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本次董事会后暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。