*ST昌源回春 重组方未赌先赢有利益输送嫌疑

福人林业6623.6万元股权半年暴增至3.25亿元

停牌近两年，*ST昌源(000592.SZ)终于起死回生，但其回春术颇为蹊跷。

4月11日起，*ST昌源将撤销退市风险警示，恢复上市，但因公司2007年度股东权益为负数，恢复上市后将被实行其他特别处理，股票简称变更为ST中福。

意外的是，原名福建省中福实业股份有限公司的*ST昌源，曾在控股股东发生变化后，于2003年4月更名为福建省昌源投资股份有限公司，而今再度重组，虽实际控制人并非最早的股东，但其名称却在一个轮回后，重被冠以当初的中福实业。

不过，与前次换汤不换药的控股股东更换不同，本次重组后，*ST昌源主营已从之前的工程施工总承包、房地产开发等，彻底变身为造林营林、林产品加工与销售。

但命运多舛的*ST昌源，此次重组仍让中小投资者感到云遮雾绕。

实际上，其城头变幻大王旗，源于山田公司采取定向增发结合资产置换的资产重组。

超低价强势入主

重组与停牌同样旷日持久的*ST昌源，已成为公司现任董事长刘平山和董事、总经理钟立明的囊中之物。

公告表明，经过本次资产重组，刘、钟二人控制的山田林业开发(福建)有限公司持有*ST昌源57.4%股份，山田公司一致行动人许志红则持有6.16%的股份，成为第二大股东。

此前，山田公司和许分别在2006年9月30日、2007年4月27日通过拍卖获得*ST昌源5889万股与3406万股股权，股权占比分别为20%与11.57%。

值得注意的是，双方获得上述股权的代价分别仅357万元与200万元，均价仅0.06元/股。而许拥有的3406万股，曾于2007年3月26日被盈超有限公司以6000万元公开竞价竞得，但因当场未缴足成交总额(含佣金)的20%履约定金，被福州市中级法院裁定撤消。

就在许拍得股权当日，山田公司与其签署作为一致行动人协议——双方共同出资2.2亿元(含现金1.5亿元)，其中，山田公司拿出现金13170万元、资产7000万元，许则出资1830万元，对收购*ST昌源采取一致行动。

由此，市场人士质疑，股权拍卖价仅0.06元/股，即使在三板市场也很难见到，虽然*ST昌源是负资产，但其壳价值较高，债务状况较清晰，该披露的信息都披露了，没有“地雷”。

知情者透露，此前已有多家企业有意重组*ST昌源，甚至有券商已拿出重组和股改方案，但都被拒之门外。

事实上，重组*ST昌源，山田公司和刘平山可谓占尽优势。

公开资料显示，刘平山1982年8月-1991年7月，任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长，1991年8月-1994年1月，任石狮市政府副市长，1994年1月-2004年10月，任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任，发达贸易公司、中福进出口公司总经理，福建华闽进出口公司总经理、法定代表人，2004年10月至今，任山田公司董事长，2006年2月至今任福人林业董事长。

*ST昌源的前身中福实业，即由中国福建国际经济技术合作公司以其下属8 家公司发起设立，1996年3月在深交所上市，刘平山曾任总经理的中福进出口公司为中国福建国际经济技术合作公司的子公司。

知情者表示，刘此前一直是公职人员，如今坐拥数亿资产，其来源对于外界是个谜。

此次重组，*ST昌源向山田公司定向增发25845.4464万股，购买相关资产，价格是1.25元/股，而*ST昌源停牌的2006年5月1日，至山田公司签署收购报告书的2007年8月20日，沪深指数涨幅接近250%，市场已基本不见5元以下的股票，但向山田公司定向增发的价格，只是在*ST昌源停牌前20个交易日股票成交均价0.847元/股基础上溢价47.58%。

市场人士据此认为，山田公司以如此低的成本取得*ST昌源绝对控制权，仅此一项账面盈利已数以亿计。

利益输送嫌疑？

事实上，山田公司重组*ST昌源获得的巨额利益，除以低成本取得*ST昌源的绝对控制权，还突出表现在定向增发的资产上。

根据公告，*ST昌源资产重组分两个部分：定向增发和资产置换，其中，*ST昌源以1.25元/股，向山田公司发行25845.4464万股新股，收购福建省建瓯福人林业有限公司66.239%的股权，而这部分股权受刘、钟二人控制。

评估报告显示，福人林业2007年6月30日经审计后的账面资产总额247947965.43元，负债总额51815225.6元，净资产总额196132739.83元。经成本法评估后，福人林业资产总额539546140.47元，负债总额51815225.6元，净资产总额487730914.87元，净资产评估增值291598175.28元，净资产增值率148.67%。

福人林业成立于2002年12月23日，当时注册资本7799.6万元，此后通过增资扩股至1亿元，而山田公司通过受让、收购股权，至2007年6月6日，以出资6623.6万元，占注册资本的66.239%。

但就是这出资6623.6万元的66.239%福人林业股权，*ST昌源必须向山田公司定向增发25845.4464万股购买，以1.25元/股计算，总价达32506.708万元，与净资产评估增值率为148.67%的29159.817528万元相比，溢价高达3300多万元。

另外，按照2007年6月6日，山田公司以3元/股的价格，溢价收购内部职工个人股股份计算其股权价值，其66.239%的福人林业股权，还不到2亿元。而山田公司获得福人林业股权除以3元/股收购内部职工个人股花费1573.9万元外，另有327万元在2005年8月31日增资扩股时，作为溢价部分转为公司资本公积金，其余皆为正常注册出资。

市场人士认为，这两年*ST类上市公司重组，以1.25元/股的低价定向增发购买实际控制人的资产，*ST昌源无疑属于另类，其收购资产差价较大，存在利益输送嫌疑。

此外，*ST昌源将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司经审计股东权益均为零的股权、净额合计8560.3019万元的应收款项，与刘、钟二人控制的山田公司全资子公司持有的福州世界金龙大厦部分房地产资产置换，该房地产资产评估值9214万元，置出资产与置入资产差价653.7万元，作为*ST昌源对山田公司的负债。

4月7日，本报记者致电*ST昌源董秘傅晨熙，他表示，“要了解情况就去看公告”，随即粗暴挂断，此后不再接听办公电话。