并购重组+员工持股券商基金迎“双轮驱动”良机

中国证券报记者17日获悉，为提升证券基金经营机构核心竞争力，推动行业高质量发展，证监会相关部门向各派出机构发布通知，鼓励证券公司、基金管理公司做好组织管理创新工作，由相关派出机构将通知转辖区证券公司、基金管理公司。
具体来看，主要实现两方面创新：一是解决同业竞争问题，鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组；二是鼓励行业鼓励员工持股或者股权激励计划。
专家认为，相关措施是在现有法律框架下进一步明确的事项，传导出放管服改革和鼓励行业在风险可控前提下，有序创新发展的监管要求。总体而言，上述政策将构建行业长效机制，释放市场主体的活力。
鼓励行业机构间并购重组
通知内容一是为推动行业做大做强，证监会鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组，在资本实力、管理水平、信息技术等方面实现快速发展。
根据通知，为充分发挥并购重组效应，实现母子公司协同发展，证监会支持行业机构在有效管理不正当竞争、防范利益冲突和利益输送的前提下，探索更为灵活的母子公司发展定位和业务范围。
中泰证券投行委执行总经理孙参政指出，证券行业整体来看过于分散，同时机构之间的规模偏小实力偏弱，上述政策下将推动行业做大做强，提升整个券商行业竞争实力。
资深投行人士王骥跃表示，此举有助于增强券商经营管理和组织管理的灵活性。
依据现行规则，只限制上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争和关联交易问题，对子公司是不限制的。现行机制下，只有分条线的子公司，例如保荐承销公司，以及某个板块的地域子公司，例如某券商华南公司等。
目前行业发展也已经出现各类业务的融合性需求，注册制下也要求券商提供综合性服务，分条线的机制安排已不能满足业务发展需要。例如此前华泰证券并购联合证券，构成同业竞争，投行均需放到联合证券(后改名华泰联合证券)，其他业务则需整合到华泰证券。
王骥跃认为，监管部门此举是要推动券商等机构之间的并购重组，解除部分制度上的障碍，做好原则性要求。未来机构间的并购重组，不损害上市公司利益，不出现违法违规行为即可，将为公司在组织和管理方面提供更多的自主权，监管只需监督经营是否违法违规。
另有业内人士表示，监管部门支持券商基金实施组织管理创新，将充分发挥并购重组效应，实现母子公司协同发展，有助于证券公司整合子公司现有资源、发挥集团优势、降低公司的运营成本、做大做强，尤其是面对外资的进入，更好地实现协同效应，通过资源优化配置，提高证券公司的核心竞争力。
鼓励员工持股或者股权激励计划
通知中，第二条内容则是为支持证券公司建立长效激励约束机制，提升公司活力，证监会支持证券基金经营机构按照《证券法》《证券投资基金法》《上市公司股权激励管理办法》《关于支持上市公司回购股份的意见》等规定，在有效防范利益输送、操纵股价、内幕交易的前提下，通过直接持股或者设立资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式实施员工持股或者股权激励计划。
孙参政指出，券商行业本身是一个资本驱动型、人才驱动型行业，员工持股对整个证券行业来说，将起到很大的刺激和激励作用，挖掘人才潜力，利好行业发展。
王骥跃认为，目前部分券商开始实施员工持股和股权激励计划，该项政策强调的主要是规范性问题。值得关注的是，政策放开了实施员工持股或者股权激励计划的部分具体方式，而原先主要是通过资管计划形式。王骥跃建议，该项政策可更加灵活，确定原则即可，不必对具体方式制定过细规则。
有业内人士表示，支持证券公司和公募基金做大做强的同时，也要做好风险防范，首先便是防范利益输送、操纵股价、内幕交易，侵害中小股东利益；其次，通过持股或设立资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式实施员工持股或股权激励计划，可以实现更好的激励效应，激发员工的积极性，实现利益的一致性，因此也是证券公司和公募做大做强的关键，例如天弘基金和易方达基金均实施了员工持股计划，有效提高了公募基金的竞争力。
券商迎发展新机遇
积极推动打造高质量投行，发布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，就修订《证券公司股权管理规定》及其实施规定对外公开征求意见，包括此次发布通知，近期支持券商行业发展利好政策不断，预示着券商基金将迎来发展新机遇。
方正证券指出，重资本业务模式下，券商提升规模需求强烈，行业横向与纵向的并购事件频发，而青睐并购的原因有三。一是经济转型中打造多层次资本市场，对券商规模提出更高需求，而并购重组能够迅速帮助券商实现资金的扩充、能力的补足或加强、资源的扩充、人才的支持；二是资本市场改革政策红利频现，外资持股比例放开，抓取市场改革红利+应对海外竞争，需要券商有充足的资本金与创新能力；三是并购整合是从同质化行业竞争中走出、在行业集中度提升过程中前进的必然要求，并购整合能够改善行业资源配置效率，带动整体ROE水平提升。
渤海证券认为，在资本市场深化改革背景下，券商作为连接资本市场和实体经济的中介机构将充分受益于政策红利，流动性充裕+监管宽松周期下券商盈利能力的提升将为估值向上突破提供坚实支撑。龙头券商凭借雄厚的资本实力、风控能力以及业务能力，在资本市场深化改革“扶优限劣”的政策倾斜下将最直接受益。
中泰证券表示，今年持续推荐券商板块的核心逻辑是政策支持直接融资的力度和宽货币下资本市场的行情。今年的货币政策和金融监管政策，中长期是利于资本市场和券商板块的。政策大力鼓励发展直接融资；同时，市场流动性延续宽裕，市场风险偏好恢复，券商贝塔属性凸显。

证监会支持证券基金行业做好创新工作。
近日证监会相关部门向派出机构下发通知，支持证券基金行业实施组织管理创新，主要来看，有两方面内容：一是鼓励行业机构依法实现市场化并购重组，在资本实力、管理水平、信息技术等方面实现快速发展；二是支持行业机构通过直接持股或者设立资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式实施员工持股或者股权激励计划。相关通知将由派出机构转发辖区证券公司，基金管理公司。
业内人士指出，相关措施是在现有法律框架下进一步明确的事项，传导出放管服改革，和鼓励行业在风险可控前提下，有序创新发展的监管要求，监管层鼓励证券基金行业做大做强，机构应该充分利用目前政策红利，并购重组外延式发展和增厚资本金等内涵式发展“双轮驱动”，增大自身的规模和体量。
一则通知助力机构做大做强
证监会相关部门助力证券公司、基金管理公司鼓励行业做好创新工作，此次下发的通知有两方面主要内容：
一是为推动行业做大做强，证监会鼓励有条件的行业机构实施市场化并购重组，在资本实力、管理水平、信息技术等方面实现快速发展。为充分发挥并购重组效应，实现母子公司协同发展，证监会支持行业机构在有效管理不正当竞争、防范利益冲突和利益输送的前提下，探索更为灵活的母子公司发展定位和业务范围。
二是为支持行业机构建立长效激励约束机制，提升公司活力，证监会支持证券基金经营机构按照《证券法》《证券投资基金法》《上市公司股权激励管理办法》《关于支持上市公司回购股份的意见》等规定，在有效防范利益输送、操纵股价、内幕交易的前提下，通过直接持股或者设立资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式实施员工持股或者股权激励计划。
业内人士表示，此举主要是为了提升证券基金经营机构核心竞争力，推动行业高质量发展。
鼓励行业机构并购重组
近年来证券行业并购重组进入上升期，券商做大做强的渴望也变得日益强烈，在监管层“扶优限劣”，促进证券公司向规模化、集团化方向发展理念的推动下，一股旨在壮大自身综合实力的整合浪潮席卷了整个证券行业。
境内方面，方正证券并购民族证券以求区位互补、国泰君安收购上海证券实现IPO、申银万国与宏源证券并购重组整合区位以及业务资源。
跨境方面，中信证券于2012年收购法国里昂证券，2014年国金证券收购香港券商粤海证券，2015年光大证券收购香港最大证券经纪商新鸿基金敲集团有限公司70%的股份，纷纷布局海外。另外，互联网企业、银行及其他实体企业也开启跨界收购，如东方财富2014年收购宝华世纪证券，涉足香港证券业务领域，2015年9月收购西藏同信证券，成为首家获得境内证券业务牌照的互联网公司。
并购重组过程中，通过并购，证券公司能够迅速形成区位互补、扩大业务规模，提高盈利能力与竞争实力。
业内人士认为，此次鼓励行业机构在有效管理不正当竞争、防范利益冲突和利益输送的前提下，探索更为灵活的母子公司发展定位和业务范围，这有利于打造高质量投行，有利于增进头部券商资本实力，锻造资本市场四梁八柱，促进市场稳定。
长效激励机制明确
此次通知的另一个重要内容，就是明确了行业机构可以通过直接持股或者设立资产管理计划、信托计划、有限合伙企业等形式实施员工持股或者股权激励计划。
这对行业来讲是个利好消息，对于员工持股或者股权激励计划的明确，可以让行业机构建立长效激励约束机制。证券公司属于人力和资本密集型行业，员工是其最核心的竞争力，而员工持股计划作为目前国内证券公司切实可行的一种中长期激励手段，通过推出持股计划将员工利益与公司绑定，有利于提升公司的凝聚力、竞争力。
“可以直接持股进行员工持股或者股权激励计划，这对券业来讲实属利好。”一家券商的从业人员表示，因券商从业人员不能直接持有股票，之前的券商的员工持股计划多通过设立资管计划等方式达成目的。
以近期发布员工持股计划草案的东方证券为例，东方证券与汇添富合作，设立资管计划达成此次员工持股计划，东方证券发布了《汇添富-东方证券员工持股计划1号单一资产管理计划资产管理合同》、《汇添富-东方证券员工持股计划2号单一资产管理计划资产管理合同》。。合同中表示，资产管理计划的运作方式为建仓期内不开放提取，且建仓完成后封闭运作一年，建仓期完成之日以管理人书面通知委托人的日期为准。
按照草案，建仓期完成后投资于权益类资产的比例不低于总资产的80%，将主要投资于东方证券发行的H股股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金、逆回购等流动性管理工具，且首期缴付资金不得少于1000万元，资产管理计划的存续期限5年。
 另外，此次资管计划设立的投资目标为，在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内持有标的股票，分享上市公司成长过程中带来的投资回报，努力为委托人谋求委托财产的稳定增值。