盈科资本:头部PE机构将成为锁价定增市场的领舞者来源:投资界 2020年3月20日晚间,证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”),对战略投资者的范围、参与认购的程序及信息披露要求等进行了详细规定,引起了市场的广泛关注。
其实,自2月14日,证监会就正式对
再融资制度部分条件进行调整,调整内容涉及发行条件、非公开发行股票定价折扣底价、发行对象数量和锁定期、批文有效期等维度。此次的监管问答,意在补充明确定增战略投资者认定标准。而在盈科资本高级合伙人、投资银行总部负责人骆平看来,这一清晰认定对私募股权机构参与定增市场无疑是重要利好,具备产业投资能力和产业技术资源的股权投资机构、与上市公司产业经营及供应链端具备协同效应的实体企业或股权基金,将会成为锁价定增市场的主力军。
“战略投资者”的“战略”属性
监管问答明确:“战略投资者”是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
“监管的系列要求,是为了强化锁价定增参与投资者的”战略“属性。”骆平解读道:“首先,从对被投公司的经营发展来看,战略投资者除了财务支持外,更多地要给予公司战略性发展资源,与被投公司形成一致的战略目标,并通过深度参与企业经营管理等具体行为实现战略利益。其次,从表现形式上看,战略投资者要有较大比例持股意愿和较长持股周期,而不是单纯的投机摘桃子行为。同时要通过委派董事等方式参与公司治理,而不是投完就等待果子成熟的行为,而是要共同帮助上市公司培育果实。”
“战略投资者”具备基础条件外,还须符合下列两类情形之一: (1)能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;(2)能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
针对这一描述,骆平认为:“可选条件是针对参与机构的战略功能进一步细化要求。其一,战略投资者要有针对被投公司所处产业的资源储备和技术积累,要对该产业有深刻的前瞻性判断并且已经在该产业内深度耕耘。其二,战略投资者的参与,能实实在在帮助到企业提升盈利能力。战略投资者要将自己作为企业的一名特种兵,充分利用自身优势参与到企业的日常经营当中。”
头部PE机构参与锁价定增市场的天然优势
历史上的锁价定增参与者,多以公募基金、财务公司、保险公司等纯粹的财务投资者居多。“监管问答”的发布,基本上将这类投资者拦在门外,针对锁价发行定增,监管倾向于能和公司战略合作的投资者参与。与此同时,相比二级市场机构,股权投资机构的长周投资逻辑更符合“战略投资者”的定位,以一二级市场联动的投行思维去看待项目,天然具备和上市公司战略联动、资源项目整合的能力。