中海达:关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明 查看PDF原文公告日期：2019-05-09
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于深圳中铭高科信息产业股份有限公司
2018年度业绩承诺实现情况的说明
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月完成了深圳中铭高科信息产业股份有限公司（以下简称“深圳中铭”，深圳中铭原名为“深圳中铭勘测股份有限公司”，于2019年03月29日更名为“深圳中铭高科信息产业股份有限公司”，相关更名事宜详见公司已于2019年03月30日在创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登的《关于控股子公司更名的公告》）的控股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的议案》，并已经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以深圳中铭的整体估值25,063万元为基础，出资9,975.074万元收购深圳中铭39.80%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)8,245.6592万元，自有资金1,729.4148万元。募集资金来源于公司2015年非公开发行且已终止的截至2018年11月29日的高端海洋装备产业化项目剩余未明确用途的募集资金7,301.20万元，利息944.4592万元。本次交易完成后，公司持有深圳中铭46.0136%的股权，并获得其5人董事会的3个席位。公司于2019年01月24日完成了本次收购事项的工商登记变更手续，并已按相关合作协议完成了相应收购款项的支付，深圳中铭成为公司的控股子公司。
相关内容详见公司于2018年12月01日、2019年01月25日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-091）、《关于变更部分募集资金用途收购资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-005）。
二、业绩承诺情况
根据公司与深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍、深圳市睿创二号投资合伙企业(有限合伙)签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳深圳中铭股份有限公司之股权转让协议》，以及公司与深圳中铭、深圳中铭股东徐兴亮、张小珍签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于深圳深圳中铭股份有限公司之股权转让协议补充协议》，深圳中铭股东徐兴亮、张小珍承诺深圳中铭2018、2019、2020年（分别对应第1、2、3年）净利润分别不低于2,500万元、3,900万元、5,000万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准；如第1、2年业绩未达到承诺业绩的80%，或第3年累计未实现承诺业绩，则徐兴亮、张小珍应向公司进行补偿。各年的补偿金额按照如下方式计算：
第1、2年应补偿金额=9,975.074万元×（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）/3年承诺净利润之和。
第3年应补偿金额=9,975.074万元×（3年承诺净利润之和—3年累积实现净利润数）÷3年承诺净利润之和—累计已补偿金额。
徐兴亮、张小珍承诺：
（1）对于深圳中铭2017年12月31日的应收账款，截至2020年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去相应计提的坏账准备，下同）不超出600万元（考核限额）；
（2）对于深圳中铭在业绩对赌期内产生的应收账款（即2018年1月1日-2020年12月31日之间），截至2023年12月31日仍未收回的应收账款净额不超出1,700万元（考核限额）；
（3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求徐兴亮、张小珍在公司或深圳中铭聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币方式向公司进行补偿。
三、2018年度业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳中铭2018年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZC10387号审计报告。经审计，深圳中铭2018年度实现归属于母公司股东的净利润27,685,384.44元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,907,049.91元，与业绩承诺数25,000,000.00元相比超过907,049.91元，完成截止2018年末累计承诺净利润的103.63%。深圳中铭已完成了2018年度承诺业绩。
琉璃繁缕
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