透过并购重组、配套募资，曾问鼎安徽首富的姜纯财技隐现。
根据公告，姜纯掌控的
楚江新材拟通过发行股份及支付现金方式以10.8亿元价格收购江苏天鸟90%股权。
江苏天鸟曾是IPO被否企业，近三年盈利能力不及5年前。而在此次重组中，标的增值约10亿元，增值率达4.27倍。交易对方作出的业绩承诺为2019年净利翻倍、2020年过亿。
此次重组精妙之处在于配套募资，现金交易对价2.66亿元，公司募资7.5亿元。一单并购，不仅可以完成产业扩张，超募近5亿元还可解公司资金之渴。半年报显示，公司货币资金5.54亿元，短期借款10亿元。公开信息显示，58岁的姜纯是一名传奇人物，技术出身的他更是一名资本运作高手，2007年，通过资本运作将楚江新材的前身精诚铜业推入资本市场。2014年以来，姜纯推动楚江集团整体上市、收购顶立科技等，实施先进基础材料和高端装备制造及军工新材料的双轮驱动。这期间，公司的净利润高速增长，且增幅远高于营业收入。9月21日，楚江新材称，公司收购江苏天鸟是收购顶立科技的战略延伸，属战略定位使然。在公司看来，江苏天鸟属于行业独角兽，定价远低于同类上市公司估值水平，具有合理性。溢价收购标的 盈利能力存疑
楚江新材一单看似普通的资产收购案引发市场一阵质疑。
9月12日晚间，楚江新材停牌半个月筹划的重大资产交易预案浮出水面。根据预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏天鸟90%股权，交易作价10.8亿元。其中，75%通过发行股份支付，25%采用现金支付，即8.1亿元用股份支付、2.7亿元用现金支付。
备受质疑的是重组过程中的高溢价及高业绩承诺。
资料显示，此次重组是江苏天鸟的曲线上市之举。早在2011年，江苏天鸟就在冲击A股，并于2012年7月进行了预披露，2014年上会接受审核。最终的结果是IPO被否，随后，证监会解释公司采购渠道存在不确定性等风险。
现在看来，江苏天鸟确实具有不确定性风险。财务数据显示，2011年至2013年，其实现营业收入1.53亿元、1.83亿元、1.97亿元，年复合增长率为13.57%。同期净利润为3586.05万元、3923.64万元、4181.08万元，年复合增长率为7.98%，净利润增速与营业收入不匹配。
不过，闯关IPO之时，江苏天鸟的经营业绩稳步向前，失败之后的业绩节节败退。根据楚江新材重组披露的信息，2016年至今年上半年，江苏天鸟的营业收入1.50亿元、1.77亿元、1.08亿元，净利润2926.12万元、3894.85万元、2452.14万元。无论是营业收入还是净利润均不及IPO之前。就是这样的一家公司，此次重组之时，估值达11.80亿元，增值9.56亿元，增值率426.71%。高溢价收购背后是高业绩承诺。即在2018年至2020年，江苏天鸟实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元、8000万元、1亿元。这一承诺业绩相较目前净利润水平差距不小。
对于如此高的估值及业绩承诺，不仅市场质疑，交易所也发函问询。在回复中，券商详细解释了采取收益法而得的估值理由，即预测营业收入未来五年翻两倍、销售费用等三项费用占比逐年下降。
2011年至2017年，营业收入均未超过2亿元，未来五年会翻两倍，确实让人不解。
对此，楚江新材回复用民参军企业大有可为、标的企业具有技术创新及研发优势等7条高大上理由来说明江苏天鸟具备持续盈利能力。
流动性不足，短期借款10亿存偿债压力
除高溢价收购和高业绩承诺外，配套募资中存在超募资金近5亿元。
此次收购有一个配套募资项目，即定增募资约7.5亿元，除了将其中的2.66亿元用于收购的现金对价外，其余近5亿元用于飞机碳刹车预制体扩能建设项目、碳纤维热场预制体产业化项目以及江苏省碳纤维织物工程技术中心项目。这意味着，此次收购，楚江新材投入的资金(含股份对价)合计达15.5亿元。江苏天鸟2014年披露的招股书显示，当时拟募资1.94亿元，除了0.55亿元用于补充营运资金、0.25亿元用于技术研发中心项目外，其余三个项目合计投资也不过1.14亿元。其中，飞机碳刹车预制件技术改造项目0.41亿元、碳纤维热场预制体产业化项目0.48亿元。
此次配套募资拟投入的5个项目，除了交易对价、中介机构费用等外，其余3个项目中，飞机碳刹车预制体扩能建设项目募资2.1亿元、碳纤维热场预制体产业化项目2.2亿元。
对比发现，两个募投项目大同小异，其中，飞机碳刹车预制体由IPO之时的技术改造变为扩能，碳纤维热场预制体产业化项目完全一样。而在投入资金方面则大幅升级。碳纤维热场预制体产业化项目由IPO之时的0.48亿元变为2.2亿元，增加1.72亿元，增幅高达358.33%。这其中，或存在超募行为。
楚江新材的流动性不足。截至今年6月底，货币资金5.54亿元，而短期借款10亿元，存在短期偿债压力。
此外这次收购，交易双方所图甚多。
楚江新材是一家铜板带材产品的专业制造企业，近年来，面临着高附加值产品占比不足、毛利率相对较低的现状，其有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。
楚江新材亦表示，江苏天鸟掌握先进新材料技术，收购符合公司产业战略延伸要求。
而江苏天鸟的股东，除将2.66现金收入囊中外，还获得了楚江新材股份。交易平衡双方利益的巧妙之处在于，溢价9.56亿元出售后，收回2.66亿元现金，作出三年业绩承诺2.4亿元。如果业绩承诺未能完成，假设实际实现1.4亿元，江苏天鸟股东只需补偿1亿元。如此一来，楚江新材获得资金将达到6亿元(加上超募近5亿)。到那时，原江苏天鸟的股东所持限售股解禁，可以减持套现了。股价跌逾七成，姜纯套现逾6亿
精心设计的并购案市场并不看好。
8月30日开始，楚江新材重组复牌后，股价不断下跌。而在8月31日，盘中一度跌停。
2007年上市的楚江新材，在2014年之前经营业绩欠佳，其中，在2008年、2012年两个年度亏损。
2014年，姜纯推动了楚江新材密集实施资本运作。根据楚江新材回复，上市之后，公司累计进行过3次资本运作，即2014年楚江集团整体上市、2015年收购湖南顶立科技、2016年定增再融资13.5亿元用于产业项目建设。从结果来看，集团整体上市之时，注入楚江合金等四家铜加工业务公司后，丰富了上市公司产品种类结构。在2014年至2016年的业绩承诺期，4家标的公司均完成了业绩承诺。2015年，公司5.2亿元收购顶立科技，后者也在2015年至2017年超额完成承诺的业绩。
不过，13.5亿元的募投项目进展并不顺利。8月30日，公告显示，公司拟变更募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模，同时变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目，将该项目募资余额2.67亿元用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
2014年以来，楚江新材净利润持续大幅飙升，2015年为0.7亿元，2017年3.61亿元，两年之间增长了4.16倍，但在同期，营业收入增幅为37.86%，二者不相匹配。此外，近年来，公司毛利率较低，2016年、2017年为6.65%、5.89%。
对此，楚江新材表示，铜加工行业毛利率普遍不高，公司毛利率处于同业可比上市公司中较高位置。
近年来，虽然楚江新材动作频频，盈利能力大幅提升，但二级市场上表现并不亮眼。近三年，股价累计跌幅达71.09%。
值得关注的是，实控人姜纯减持动作不断。2010年，限售股解禁后，姜纯在5个月实施12次减持，减持了11%股权，套现5.66亿元，成为当时
中小板公司套现最多的控股股东。去年7月，楚江集团减持430万股，套现0.64亿元。两次减持合计达6.3亿元。
去年10月，楚江集团披露了拟加持5346万股(占总股本5%)。不过，在今年1月，或许因股价持续低迷，公司宣告提前终止减持计划。
200轮竞标，拿下安世半导体收购资格的闻泰科技或面临着“买不起”的尴尬。今年4月，闻泰科技参股合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元财产份额，转让价款为114.35亿元，最终实现对安世半导体的控制。然而，长江商报记者发现，拿下购买权的闻泰科技在支付第一笔股权转让价款后，已经面临着资金捉襟见肘的局面。闻泰科技的前身是
房地产公司中茵股份，
2016年，张学政通过闻泰通讯以35.8亿元借壳上市。然而，在完成借壳上市两年后，公司就深陷亏损境地。今年上半年，公司营业收入和净利润双双大幅下降，其中净利润为-1.77亿元，同比下降201.47%。
深陷亏损之时，公司的现金流异常紧张、偿债压力大增。据长江商报记者估算，年内公司资金缺口接近40亿元，再加上述收购的50亿资金和出售资产，资金缺口合计达75亿元。
截至今年6月底，公司资产负债率已达75.52%，如果上述收购完成，资产负债率将升至81%，财务费用暴增，公司将不堪重负。
值得一提的是，截至目前，
公司逾23亿元资产受限，公司实控人张学政已经质押约9成股权。上周，针对资金缺口、偿债压力等，长江商报记者向闻泰科技发去采访函。但截至发稿时止，尚未获得回复。
百亿布局半导体 50亿资金无着落
张学政或正奔波在四处找钱的路上。
根据9月17日闻泰科技发布的资产购买预案，公
司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.52亿元，取得合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯49.36亿元财产份额。交易完成后，公司将间接持有安世半导体股份，将有机会进入上游半导体行业。合肥广芯成立于2016年5月6日，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。闻泰科技上述资本运作最终目的是控股安世半导体。公告称，上述交易完成后，闻泰科技将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯49.36亿元财产份额，成为安世集团的最大出资人，为后续取得安世集团的控制权奠定基础。安世集团是2016年
恩智浦集团从恩智浦剥离的标准产品事业部。2016年，建广资产、智路资本
181亿元收购恩智浦标准产品业务。为了收购，恩智浦在内部实施一系列资产重组，并新设了一个全资子公司安世半导体，后者于2017年初开始独立运营。这是中国半导体史上最大规模跨境并购。
根据模拟数据，2016年、2017年，安世半导体实现净利润8亿元、8.1亿元。
自建广资产成功收购安世半导体后，国内资本争相出动，
银鸽投资、
旷达科技、山东精密等纷纷竞购安世半导体的阵营。最终，幸运降临到闻泰科技头上。闻泰科技孙公司合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤组成的联合体以114.35亿拿下了合肥广芯所持有的安世半导体份额。
随后，合肥中闻金泰通过闻泰科技全资子公司上海中闻、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒的出资款28.83亿及借款28.83亿支付了第一笔转让价款57.18亿元。
关于第二笔转让价款的支付，闻泰科技拟通过上海中闻金泰向合肥中闻金泰增资58.525亿元，从而获得合肥中闻金泰的控制权。然而，50亿元增资款来源至今没有着落。截至今年6月底，公司货币资金10.75亿元，其中5.17亿元受限。这些资金尚不能满足公司日常经营需求，何谈支付增资款。
公开信息显示，闻泰科技通过引入战略投资者等方式进行筹资，前提是保持对合肥中闻金泰控制权。但截至目前，无更进一步消息。
经营现金流锐降154%，年内26亿贷款待还
实际上，闻泰科技的财务已经告急，这让上述百亿收购充满变数。
闻泰科技前身是中茵股份，原本试图通过收购张学政的闻泰通讯实施产业转型扩张，没想到最终被张学政逆袭，35.8亿元的收购后，张学政以8.11亿元低价获得0.37亿元，进而最终完成反向借壳。借壳上市后两年，闻泰科技交出了亮丽成绩单，2016年、2017年，营业收入134.17亿元、169.16亿元，同比增长1773.84%、26.08%。净利润为0.48亿元、3.29亿元，增幅为132.80%、586.49%。
然而，今年上半年，公司业绩闪崩。营业收入54.26亿元，同比下降31.21%，净利润为-1.77亿元，同比下降201.47%，扣除非经常性损益后的净利润为-1.94亿元，同比下降266.94%。
仅过两年经营业绩如此惨淡。闻泰科技对此的解释是，上半年公司受全面屏取代普通屏影响，业绩受到一定冲击，公司及时调整产品研发和上市节奏，引入新的重量级客户，加速剥离不良资产，已经最大限度降低对公司业绩的负面影响。公司乐观预测，在新老客户众多新产品集中上市、原有房地产业务完成最终交割之后，公司有望迎来高速发展良机。
虽然闻泰科技描绘了美
好未来，但目前，公司的财务状况恶化。截至今年6月底，公司流动资产99.63亿元，其中应收账款、应收票据和存货合计为74.78亿元，占流动资产的75.06%，而货币资金只有10.75亿元。流动负债106.39亿元，超过流动负债，其中短期借款26.70亿元。
年内需要偿还的短期借款26.7亿元，公司即便将10.75亿元货币资金全部用于还贷款仍然差16亿元，况且公司有近半资金受限。
依据半年报数据，长江商报记者粗略估算发现，参照2017年经营现金流回流水平，年内，公司的资金缺口至少为25亿元。考虑到上半年经营现金流锐减154.9%，净流出约4亿元，以及今年上半年的盈利能力，预计年内资金缺口约为40亿元，加上上述收购50亿元资金缺口，合计90亿资金缺口。此外，公司向
云南城投出售14.83亿元地产资产，如果在年底完成，公司的资金缺口合计75亿元。
对外担保228亿是净资产6.55倍资金存在缺口，闻泰科技还对外提供高达228亿元担保，这或将进一步加剧公司的财务压力。
半年报显示，截至今年6月底，公司受限资产23.79亿元，占总资产的16.74%，其中包括5.17亿元货币资金、17.12亿元应收账款，这些资产受限原因主要为融资租赁、抵质押贷款以及
保证金、冻结等。
除了资产受限，公司还存在巨额对外担保。根据今年3月28日公司发布的担保公告，公司及其控股子公司对外担保总额114亿元，公司对控股子公司提供的担保总额114亿元，二者合计为228亿元。
截至今年6月底，公司总资产142.12亿元、净资产34.79亿元，上述担保额度占总资产的160.43%，占净资产的655。。38%。
无疑，提供如此巨额担保，一旦被担保方不能及时履约，公司将面临连带保证责任。
从公司自身的财务压力看，截至今年6月30日，公司资产负债率为75.52%，较年初的66.42%劲升9.1个百分点。上半年，公司财务费用0.95亿元，接近去年的86.36%。
根据公司融资规划，公司拟通过取得50亿元长期借款筹措收购资金，预计收购完成后公司资产负债率81.56%。假设贷款期限五年，以基准利率4.75%上浮50%来算(部分公司贷款利率上浮60%)，公司一年增加的财务费用为3.56亿元，加上目前年过亿财务费用，合计接近4亿元。
另一个值得关注的是股权质押。截至目前，重要股东闻天下投资及张学政 、茅惠英、上海矽同等均存在高比例质押股权情况，其中茅惠英、上海矽同100%质押，控股股东闻天下投资股权质押比高达99.97%，综合实控人张学政持股情况，二者合计股权质押比也达90%。
张学政全资控股闻天下投资，这意味着通过股权质押腾挪资金的可能性极小。
恒大在汽车行业并不是第一次“接盘”。
9月23日晚间消息，恒大集团发布公告称其与广汇集团于2018年9月21日签订战略合作协议，双方将在汽车销售、能源、地产、物流等领域开展全面战略合作。更重要的是，广汇控股股东承诺自投资协议书签署日起7个工作日内，促成除广汇控股股东以外的现有广汇集团股东向恒大集团转让广汇集团合计23.865%股权，代价为人民币66.8亿元，恒大集团亦以人民币78.1亿元向广汇集团增资。也就是说，在增资完成后，恒大以144.9亿元的代价持有广汇集团共计40.964%股权，并将成为后者的第二大股东，资金将由恒大集团以分期方式支付。恒大在汽车行业并不是第一次“接盘”，其“接盘侠”的帽子是被法拉第未来扣上的。2018年6月，恒大通过全资收购香港时颖，间接控股贾跃亭一手创办的智能汽车企业法拉第未来。8月14日，恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团在广州恒大中心正式揭牌。作为法拉第未来在中国的运营总部，该集团将全面负责法拉第未来(FF)在中国的技术研发及所有生产经营管理，公司高管均为恒大系老将。
而说起恒大入股此次入股广汇也属“接盘”行为的原因，是近几年来国内4S集团都在艰难维生，就连曾经的“销冠”庞大也正在频频卖店。
国内汽车产能居高不下、新品牌频出，车企之间的竞争压力传导到销售端，而近年来市场销量保持低速增长，新车市场持续不景气。据中国汽车流通协会数据显示，8月份，汽车经销商库存指数从7月的49%上升到52.9%，经销商的库存压力进一步加大。作为新车销售的主要角色，4S体系的压力与困境也摆在眼前。
据财报显示，广汇集团2016年底除税后净利润39.88亿元，2017年底除税后净利润39.43亿元，利润同比略有下滑。其截至2018年6月30日扣除某些将被剥离业务后的资产净值约为人民币269.64亿元。
亿欧汽车曾分析：当前，4S店商业模式存在或面临的问题重重：1。购车人群以中产阶级为主，包括白领阶层、部分工薪阶层，花钱买服务不是他们的刚性需求；2。一二线城市销量下降，销售几乎无利润，售后需要养销售，但现如今汽修门店增多；3。车险保险体制开始改革，保险公司需要盈利，于是卡紧了保险费用支付，加快了独立保险销售，开始摆脱对4S店的业务依赖。
而恒大两次在汽车产业的投资也难以联系在一起。亿欧汽车认为，恒大此举若是为了给FF91寻求销售渠道，显得有些“杀鸡用牛刀”，动辄200万元一台的超豪华电动车既注重打造品牌质感、又注定不是大众消费品，当然不需要入驻遍布全国的综合销售网络。
FF91的产品力爆棚，但公司的“风评”堪忧；广汇体量巨大、过往收入可观，但未来发展路径不清。恒大在汽车产业入股的公司确实不能算是“优质资产”，但也都有各自的优势，难道恒大“接盘”的目的，就是在用巨额资金赌一个“难以确定”的未来？
近日，
迪安诊断(300244.SZ)收到了来自证监会的定增批文。目前，公司账面上的现金连短期有息负债的一半都无法覆盖，资金链已经处于极度危险状态。因此，这次定增对于上市公司而言至关重要，势在必行。然而，在当前再融资政策收紧、二级市场大幅调整，以及不少上市公司定增计划流产的背景下，迪安诊断此次定增计划能否成行仍存在不少变数，未来的资金风险值得投资人高度关注。从经营上来看，迪安诊断2018年以来的应收账款大幅增加，远远超过收入水平，存在突击业绩护航定增之嫌。另外，公司在应收账款和存货方面采取的会计政策明显较同行激进，过去几年疯狂并购形成的巨额商誉也面临减值风险，上市公司的报表利润被严重高估。资料显示，迪安诊断是一家独立的第三方医学诊断服务平台，主要向各级医疗卫生机构提供以医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，不仅向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务，还向其提供国内外诊断产品。
定增规模大缩水
8月28日，迪安诊断发布公告称，公司于2018年8月27日收到中国证监会出具的《关于核准迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可·2018·1314号)，核准公司非公开发行不超过1.1亿股新股，本批复自核准发行之日起6个月内有效。这次定增计划始于1年之前。
2017年9月23日，迪安诊断发布非公开发行预案，拟募集资金总额不超过23.74亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：收购广州迪会信64%股权、诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目、诊断试剂产业化项目、补充流动资金，拟投入募集资金金额分别为9.98亿元、5.12亿元、1.99亿元、2.09亿元、1.55亿元、3亿元。然而，半年之后，定增规模却遭遇大幅缩水。
2018年4月23日，迪安诊断发布非公开发行股票预案(二次修订稿)，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数量和用途进行调整，收购广州迪会信64%股权和补充流动资金不再作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目，其余项目不变，调整后的募集资金总额不超过10.75亿元。这也就意味着，此次定增规模缩水过半，这与整个资本市场的大环境密不可分。
在2017年以前，定增项目的折价套利优势曾经让各路资本蜂拥而至。
2018年2月，中国证监会为了遏制上市公司通过定向增发来“圈钱”的做法，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对于再融资主要做了四方面改变，定增的频率、定价、规模和资格均受到限制。其中，董事会决议距前次再融资期限不得少于18个月；定增发行期首日将成为唯一定价基准日；再融资规模受限，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；再融资资格受限，持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的上市公司将不具备再融资的资格。随着再融资新规的施行，以及对并购重组审核的趋严，曾经火爆的定增市场已经迅速降温。另外，根据减持新规，上市公司增发股份锁定期为一年，实际持有的时间可能更长，机构投资者套利空间受到挤压。
除非项目特别优质，否则对投资者吸引力不大。
据有关媒体统计，
2018年以来实施的215起定增中，有约46家实际募资金额低于预期募集资金总额。此外，有不少批文到手的企业因无法在规定时间内完成募资，导致定增流产。截至9月6日，共有14家上市公司披露称“因资本市场环境变化”未能在批文失效前完成非公开发行。按照9月18日收盘价计算，迪安诊断总市值为105亿元，2017年净利润为3.5亿元，对应PE为29.71倍。
在当前二级市场大幅调整的背景下，迪安诊断此次定增能否成行仍存在很大变数。
危险的资金链
这次定增计划能否成行，对于当前的迪安诊断至关重要。
截至2018年6月30日，迪安诊断账面上的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券余额分别为11.72亿元、2.02亿元、9.83亿元、11.95亿元。
据此计算，上市公司有息负债合计35.52亿元，短期有息负债合计13.74亿元。
而目前迪安诊断账面上的货币资金只有5.35亿元，不仅不能覆盖有息负债总额，更是连短期有息负债也无法覆盖，短期偿债压力巨大。因此，此次定增计划至关重要。
迪安诊断资金链紧绷背后的原因是，商业模式不够优秀。
迪安诊断主要面向各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案。按照年报划分，公司目前的主营业务共有5块：诊断服务、诊断产品、冷链物流、健康体检、融资租赁，2017年贡献的收入分别为19.06亿元、29.96亿元、1438万元、7261万元、1475万元。
从上面可以看出，诊断服务和诊断产品是迪安诊断最主要的收入和利润来源。诊断服务方面，公司通过在全国各地建立第三方医学实验室，为医疗机构提供各类诊断检测服务。诊断产品方面，公司并不是生产商的角色，而只是从事IVD渠道代理业务。
因此，在整个产业链中，迪安诊断对上下游都没有话语权。上游是IVD仪器和试剂生产商，包括罗氏、希森美康、
雅培等跨国巨头及部分国内企业，结款期限较短；下游是强势并且选择较多的医院、卫生院、防疫站等单位，结款周期很长，所以导致整个行业的应收账款非常大。
截至2018年上半年末，迪安诊断应收账款账面价值27.14亿元，存货账面价值10.21亿元，占总资产的比例分别为29.84%、11.23%，两者合计占比41.07%。从现金流来看，2016年、2017年、2018年上半年，公司净利润分别为2.63亿元、3.5亿元、2.04亿元，但是经营性现金流净额分别为1.32亿元、3851万元、-1.45亿元，远远低于净利润，经营质量欠佳。
造成公司资金链紧绷的另外一个重要原因则是：过
去几年公司频繁的对外收购，消耗了大量的现金。2015-2017年及2018上半年，公司投资性现金流净额分别为-7.25亿元、-18.53亿元、-11.17亿元、-4.04亿元，合计-40.99亿元。截至2018年上半年末，公司账面商誉、长期股权投资和可供出售金融资产分别为19.37亿元、8.36亿元、2.96亿元，合计30.69亿元。结果就是，迪安诊断的财务状况急速恶化，更是产生了巨额的财务费用，严重拖累利润。
财报显示，2017年和2018年上半年，上市公司财务费用分别为1.12亿元、7628万元，占净利润的比例分别为32%、37.25%。
应收款大增
定增之时努力扮靓业绩，是不少上市公司惯用的伎俩，迪安诊断也未能例外。
2018年上半年，迪安诊断实现收入29.55亿元，同比增长27.42%；净利润2.04亿元，同比增长12.70%。
但是，公司的应收账款增幅要显著高于收入水平。截至2018年上半年末，公司应收账款账面价值为27.14亿元，相比上年同期增长62.45%。
对于应收账款显著增加，上市公司2018年中报没有给出任何的解释。
纵向比较来看，迪安诊断应收账款周转天数增加明显。2015-2018年的各年上半年末，迪安诊断的应收账款周转天数分别为95.13天、100.47天、118.66天、133.68天，2018年的上半年显著高于往年同期的水平。
横向来看，公司应收账款周转天数同样显著高于行业内竞争对手。
目前，
A股上市公司中，迪安诊断的竞争对手有金域医学(603882.SH)、美ks物(300439.SZ)、润达医疗(603108.SH)。金域医学系一家专业从事第三方医学检验及病理诊断业务的独立医学实验室，主营业务为向各类医疗机构(包括医院、妇幼保健院、卫生院等)提供医学检验及病理诊断外包服务，2017年收入37.92亿元，其中医学诊断服务贡献收入35.89亿元，占比94.66%。
美ks物是一家集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司，2017年收入18.05亿元，其中，体外诊断试剂、体外诊断仪器、医学诊断服务分别为13.08亿元、1.82亿元、2.43亿元。
润达医疗是一家立足华东、辐射全国的医学实验室综合服务商，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。2017年收入43.19亿元，其中试剂和耗材的收入为40.04亿元，仪器业务收入为3.08亿元。
迪安诊断、金域医学、美ks物、润达医疗2018年上半年的应收账款周转天数分别为133.68天、103.7天、122.53天、133.26天。对比可以发现，迪安诊断应收账款周转天数均要高于后面三者，尤其要比金域医学高出来29.98天。
因此，种种迹象表明，迪安诊断2018年上半年极有可能对下游客户放宽了信用政策，以突击收入护航定增。
事实上，问题还不止于此。
财报显示，截至2018年上半年末，迪安诊断6个月以内的应收账款账面余额有23.97亿元，占应收账款总额的比例为85.82%，其对6个月以内的应收账款均是按照1%的比例计提坏账准备。
然而，在同行中，美ks物和润达医疗对6个月以内的应收账款均是按照5%的比例计提坏账准备。很显然，迪安诊断的会计政策要比这两家明显激进。如果同样按照5%的比例计提，迪安诊断就要新增计提9588万元的坏账准备，对利润影响巨大。
存货方面，截至2018年上半年末，迪安诊断存货账面余额高达10.21亿元，但是却没有计提任何的存货跌价准备，同样显得非常激进。反观同行，润达医疗同期末存货账面余额为10.62亿元，期末计提的存货跌价准备有337万元。
此外，在过去的2017年，迪安诊断也有粉饰利润的动作。
2017年12月15日，迪安诊断发布公告称，公司与上海豪园科技发展有限公司(下称“上海豪园”)签署《股权转让协议》，约定迪安诊断向上海豪园转让其持有的杭州意峥投资管理有限公司(下称“杭州意峥”)65%的股权，转让价格为2.93亿元，其中杭州意峥持有浙江博圣生物技术股份有限公司(下称“博圣生物”)15%的股权。转让完成后，迪安诊断持有杭州意峥35%的股权，杭州意峥为公司的参股公司。对于此次交易，公告解释称，本次出售资产旨在加快推动参股公司博圣生物IPO上市进程。截至本次转让前，迪安诊断直接持有博圣生物20%股权，通过杭州意峥间接持有博圣生物15%股权，合计持股比例达35%。按照博圣生物IPO中介机构的意见，为了满足证监会对于博圣生物IPO审核的相关要求，公司拟通过转让杭州意峥股权的方式，进一步降低相关发行审核风险，助力博圣生物顺利上市；同时，公司通过本次交易可以适当实现对博圣生物的投资收益。公告称，经测算，本次交易完成后将会给迪安诊断带来约9000万元的处置收益，对公司2017年度或未来财务状况和经营成果产生积极影响。尽管管理层对这笔交易给出了冠冕堂皇的理由，但值得注意的是，这次交易的时间点发生在2017年最后一个月，距离年末收官只有15天的时间，在这个时间点出售资产获取收益，其突击卖子以粉饰利润的动机非常明显。年报显示，2017年，公司投资净收益高达1.97亿元，占当年净利润的比例高达56.29%。反映到业绩增幅方面，当年公司净利润增速虽然高达33.05%，但是扣非净利润却是同比下降10.46%。
商誉悬顶
连续的对外收购并表，同样对迪安诊断的业绩贡献不菲。
截至2018年上半年末，迪安诊断账面商誉高达19.37亿元，商誉由25家收购标的组成。这表明迪安诊断在过往至少收购了25家企业，标的资产的经营范围多是IVD渠道代理商，与公司自身主业基本一致。
迪安诊断2018年中报第21页披露了“主要控股参股公司分析”，对公司净利润影响达10%以上的子公司共有6家，其中有4家是对外收购而来。
这4家分别是北京联合执信医疗科技有限公司(下称“北京执信”)、新疆元鼎医疗器械有限公司(下称“新疆元鼎”)、内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司、青岛智颖医疗科技有限公司(下称“青岛智颖”)，2018年上半年净利润分别为4586万元、3898万元、3274万元、6072万元，合计1.78亿元。
2018年上半年，迪安诊断净利润为2.04亿元，根据持股比例，这4家收购标的贡献的净利润合计为8274万元，占比高达40.55%。换句话说，如果没有对外收购，那么，上市公司的净利润就大打折扣。
在这些被并购标的资产中，商誉金额最大的是青岛智颖，为3.06亿元。
这笔收购发生在2018年上半年。4月11日，迪安诊断发布公告称，公司与杭州海鲁股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州海鲁”)及相关方签署了《关于青岛智颖股权转让协议》，公司拟以自筹资金5.76亿元现金收购杭州海鲁持有的青岛智颖51%股权。本次股权转让完成后，公司持有青岛智颖51%的股权。
本次交易对方杭州海鲁系公司关联方。公告显示，杭州海鲁成立于2017年6月，系上市公司参与发起的有限合伙企业，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司。
这也就意味着，杭州海鲁在拿下青岛智颖51%股权之后不久，就转手卖给了上市公司。对于杭州海鲁的入股成本，公告没有给出任何说明。那么，在这笔交易中，杭州海鲁究竟赚了多少钱？杭州海鲁穿透到背后的自然人又是什么背景呢？对于这些，上市公司有必要给出解释。
青岛智颖的主营业务是代理希森美康、罗氏诊断、碧迪、康德乐、西比亚等进口体外产品，是中国北方地区的进口医学诊断产品代理商之一。
2017年，青岛智颖收入和净利润分别为9.13亿元、1.12亿元。从收购PE来看并不算贵，但是在资产构成中，其应收账款账面价值高达4.2亿元，占总资产的比例高达56.07%，真实盈利质量并不高。而且，这次收购没有给出任何的业绩承诺，也有损上市公司股东利益。
商誉金额排名仅次于青岛智颖的是新疆元鼎，商誉有2.81亿元。
2016年1月19日，迪安诊断发布公告称，公司拟以3.32亿元收购新疆元鼎51%股权，新疆元鼎是新疆地区销售进口医疗检验设备最专业、规模最大的公司之一，为所在市场的医疗实验室提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。
2014年，新疆元鼎净利润4556万元，2015年1-11月净利润5609万元。交易对方承诺，新疆元鼎2015-2017年的净利润分别不低于5600万元、8000万元、1亿元。
然而事实上，根据年报披露的子公司经营情况，2016-2017年，新疆元鼎的净利润分别为8003万元、7835万元。对比可以发现，2016年属于踩线达标，2017年净利润则是相比承诺值差距很大。
对于新疆元鼎业绩不达标，上市公司没有给出解释。不过，
国信证券在研究报告中解释称，主要由于新疆地区医改政策力度较大，降价较多，而共建实验室等业务还未成熟。2017年，上市公司对该笔收购已经计提商誉减值准备3431万元。
商誉金额位列第三名的则是北京执信，金额为1.68亿元。
2015年8月19日，迪安诊断发布公告称，公司与朱勇平、喻惠民、陈列等14名自然人签署了股权转让协议，约定公司使用自筹资金2.64亿元受让朱勇平、喻惠民、陈列等14位自然人持有的北京执信共计55%的股权。本次股权转让完成后，迪安诊断持有北京执信的股权比例为55%。
北京执信是一家为各级医疗机构提供体外诊断产品和诊断技术的专业综合服务提供商，与希森美康、罗氏诊断、伯乐、
强生、梅里埃、法国Sebia等体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，北京地区以直销为主，河北、山西、陕西、内蒙古等地区采用分销模式。
北京执信2014年的净利润为4363万元，2015年1-5月净利润为1248万元。股权转让方共同向迪安诊断做出业绩承诺如下：北京执信2015年净利润不低于4160万元、2016年净利润不低于5408万元、2017年净利润不低于7030万元。
根据年报披露的控股参股公司经营情况分析，北京执信2016年净利润5893万元，2017年净利润6817万元。从中可以看出，北京执信2016年业绩达到承诺值，但是2017年并没有达标。
对于2017年未达标原因，迪安诊断没有给出解释。如果是持续性不利因素所致，那么上市公司就应该对该笔商誉计提减值准备。
除了这3家商誉金额最大的标的企业以外，迪安诊断还有另外22笔收购形成了账面商誉。对于这些标的资产的经营状况，上市公司财报基本上没有任何的披露，真实经营状况成谜。
此外，迪安诊断还通过参股形式投资了大量企业。截至2018年上半年末，公司长期股权投资、可供出售金融资产账面价值分别为8.36亿元、2.96亿元。
但是这些投资产生的收益却并不高，2017年、2018上半年，迪安诊断对联营企业和合营企业的投资收益分别为5173万元、960万元，整体上拉低了资金使用效率。
mt199
0
评论(314)
收藏
展开
