一、发行人主营业务及业务模式
主营业务：合盛硅业主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新
材料行业 中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，行业龙头地位突出。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料；有机硅是对含硅有机化合物的统称，大约有8,000 多个品种，广泛用于建筑、电子电气、纺织等行业，有工业味精之称。
业务模式：原材料采购方面，工业硅由合盛硅业各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购；有机硅则通过由子公司直接供应或通过化工原料生产厂家直接采购；生产方面，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力；销售方面，公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售，主要采用直销模式。
1、发行人子公司合盛热电报告期内大部分时间属于无证生产。反馈意见关注合盛热电净利润占比较高，且之前已存在未批先建的情形，目前投入的生产项目仍未办理竣工手续，发审委质疑其是否存在重大违法违规风险。对此，发行人披露该工程目前为投入试运行阶段，并已取得《电力业务许可证》。发行人进一步解释，截至招股书签署日，该项目所有专项验收手续均已完成，正在进行竣工决算的审定，因此并不存在实质性障碍。对此，委员于发审会现场再一次指出合盛热电取得《电力业务许可证》的时间为2016年9月，而报告期内大部分时间属于无证生产的犀利问题。对于涉及违法违规生产的问题点，据笔者翻阅其他过会及在审公司反馈意见，当拟IPO企业按如下四点照实披露将大幅降低行政处罚对过会的阻碍：首先，充分披露处罚经过，更正违法行为；其次，详细说明该处罚不属于“情节严重的”情形；再次，行政处罚的机构出具证明，证实不是“重大违法违规行为”；最后，建立相关的内控制度。
2、子公司西部合盛使用国有划拨土地开展公租房建设。发行人子公司西部合盛积极响应新疆石河子市政府号召，开展公租房建设，以更好地满足外来务工人员的居住需求。该公租房项目计划总投资3.35亿元，建设2,496套公租房。反馈意见关注发行人使用划拨土地开展公租房建设行为是否合法合规，该在建项目及相关资产纳入上市体系是否符合监管要求。对此，发行人在招股说明书中详细披露该项目已取得当地环保局、经开局、国土局及政府等出具的批复文件及《国有土地使用证》，借此证明其建设的合法合规性。发审委审核时也于现场再次质疑了这一问题的必要性和商业合理性。笔者查阅相关资料，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》，国有划拨土地只能用于国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地。毕竟是新疆的企业，让发行人打下“擦边球”，证监会“照顾”一下也是无可厚非的。
1、无交易背景下票据使用合规性风险。报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。报告期内，公司进行无交易背景票据融资发生额分别为8.34亿元、0.89亿元及0.00亿元，占应付票据总额比例分别为45.74%、8.28%及0.00%。对于以上情况，反馈意见重点关注发行人开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情况，是否符合有关规定。对此，发行人解释，自 2015年4月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为，并积极进行整改，采取了补缴
保证金 、规范票据使用行为、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施。尽管公司已积极进行了整改，但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
2、IPO申报后，控股股东（实控人弟弟和儿子之间）股权发生多次反复来回转让。其实，IPO企业申报后，证监会就明令禁止大额直接的股权变动，间接的股权变动也会比较反感，若涉及相关变动必须详细解释原因。关于这点，发行人在非常时期还频繁股权变动着实属于“没事找事干”，多亏是亲戚之间的股权转让，不然也许就会成为压倒骆驼的最后一棵稻草。
三、小结
合盛硅业曾于今年7月18日上会，但被暂缓表决。暂缓表决后，公司对上述合规问题进行了整改后又重新申请上会，而此次上会，发审委仍以五大犀利问题严格拷问合盛硅业，问题涵盖子公司涉嫌申报期内无证生产、未缴纳政府性基金、使用国有划拨土地建设公租房等。至于为何之前普遍认为存在较大不确定性过会的合盛硅业能通过如此严格的拷问呢？究其原因，其业绩表现可以给接下来即将闯关的IPO企业一些启示。招股说明书中财务数据显示，合盛硅业报告期内实现的营业收入分别为31.99亿元、36.14亿元及45.75亿元，对应归属于母公司所有者的净利润分别为2.20亿元、3.32亿元及7.58亿元，远远高于证监会对主板上市的业绩要求，且逐年大幅递增。由此可见，业绩问题仍然是证监会审核IPO企业的决定性因素！
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