2017记录

其实我是非常担心22会在你心里留下个梗儿。。。又担心你独自醒着。。。
可是这次，我是真的没发现，5555~  掉坑里了
我说怎么会笑得这么邪恶有内涵呢，看了半天原来是这样  
你以后都会拿这个来取笑我了。。。
我不想理你了。。。

第148讲丨捆绑销售——微软案
你好，我们昨天讲了捆绑销售的经济学分析，传统上认为捆绑销售就是强制搭售，是垄断者滥用自己市场支配地位的做法。垄断者逼着消费者多买一点别的产品，好让自己多挣钱，好让自己的垄断地位从一种产品扩充到另外一种产品上面去。
但经济学的分析指出，这种策略其实是站不住脚的。垄断者面对的还是一条不变的、倾斜向下的需求曲线，他如果想要多挣钱就不可能为所欲为，他只能在那条不变的倾斜向下的需求曲线下面，寻求他利润最大化的定价和销售量。任何二次收费的行为，都只能是搬起石头砸自己的脚。

1. 微软：遭受质疑只因太强大
我们今天继续从这个角度出发，看美国反垄断法历史上另外一件大案。那是1998年“美国政府诉微软捆绑案”。1998年5月18日，美国司法部以及美国20个州，包括华盛顿特区在内的司法部检察官共同起诉美国微软公司，告它涉嫌违反美国的《反垄断法》。而核心的诉讼，是指微软违反《反垄断法》第二部分。
也就是说，微软将它自己的互联网浏览器，捆绑到它已经具有市场支配地位的个人电脑操作系统Windows上面去，这种做法对其他也在开发互联网浏览器的公司造成了打击，这可能构成了不正当竞争。
我们知道，普通用户使用的互联网是在1996年、1997年、1998年的时候才开始逐渐兴起的。在这以前，比尔·盖茨没有预想到互联网能有这么大的发展，那时候他最远大的理想，就是每个家庭都有一台电脑，所以他把电脑称为个人电脑，但他没想过这些电脑可以互相连接起来。所以当互联网刚刚开始兴起的时候，互联网浏览器是别的公司在做。
我自己用过的最早的软件，名字叫Gopher，黄鼠的意思，只能看目录，不能看文件的画面。后来有一个软件叫Mosaic，马赛克的意思。再后来有一家公司做得非常好，那就是网景公司，Netscape，网上景色的意思。
这家公司所做的互联网浏览器非常成功，它浏览的网页不仅非常漂亮，而且我还记得左上角一个按钮，一按你就能够看到整个网页的源代码，你就可以做出修改。我自己做的第一个个人网站，就是用网景公司这个互联网浏览器做的。
比尔·盖茨看到这个状况以后就奋起直追。很快，微软就开始向它自己的用户免费赠送他们自己开发的互联网浏览器Internet Explorer，简称IE。这一招给已经占据了互联网浏览器市场的Netscape网景公司造成了重大的打击。
这件事情还挺有意思的。你看，在浏览器市场上，本来处于市场支配地位的是网景公司，而微软只不过是急起直追的挑战者，人们应该喜欢挑战者才是，但由于微软太强大了，大家当时的想法是，如果微软也做浏览器的话，那别的公司就不用生存了。一下子大家都把矛头指向了微软，觉得微软这么做不地道。
具体地说，微软已经在操作系统上取得了相当大的市场支配地位，如果它在自己的操作系统上再捆绑一些应用软件，那么其他相关应用软件的开发公司，生存的空间就会受到严重的打压。这就可以理解为运用捆绑销售的办法，来滥用市场支配地位，微软这就被告了。

2. 操作系统发展的历史本身就是一部捆绑的历史
我记得这个案子刚开始的时候，舆论一面倒都站在网景公司的这一面，指责微软公司的做法。其中就包括一些一向都非常支持市场经济的媒体，比如说英国出版的《经济学人》杂志。这份杂志的社论就公开表明，他们赞成美国政府对微软的控告。
但他们也非常讲究言论的均衡，发表了这一期社论以后，他们又邀请比尔·盖茨写一篇文章来做辩护。比尔·盖茨后来发表的这篇辩护文章我印象非常深，他讲了一个道理，他说：“操作系统发展的历史，本身就是一部捆绑的历史。”
他在这篇文章里面用了一个表格。

他说当时的用户装完操作系统以后，还得再向第三方购买许多的驱动程序，才能把电脑用起来。这些第三方的驱动程序，我们今天大多数人都是听都没听说过的。
比方说，上网所需要使用的调制解调器（Modem），很多人叫猫的，这个猫本身就需要驱动程序，卖155美元；内存需要驱动程序，当时的操作系统只能辨认640K的内存，再多的内存需要一个特殊的软件来管理，这个软件要付79美元才能买得到；光驱也要一个驱动程序，得花99美元。
所有这些驱动程序加起来价值超过400美元，但是如果你买一个新版本的操作系统，比方说Windows95、Windows98，哪怕是最贵的，在街上单买的价格，那也只不过是89美元而已。
整个操作系统不断发展的过程，就是把各种各样的驱动程序整合到一个大的软件里面去。这样不仅替消费者节省了安装的时间，节省了金钱，还极大地增加了软件之间的兼容性。

3. 微软案的三大争论焦点
比尔·盖茨讲得也挺有道理的，但案件不会因为比尔·盖茨的一篇文章而停止，案件还在继续。负责审案的是美国华盛顿特区的地方法院法官汤姆斯·杰克逊（Thomas Penfield Jackson），这位法官意识到这件案子的重要性，他还特地报了一个电脑学班学电脑，从而使自己能够把案子判得更准确一点。
到了庭审阶段，大家集中讨论了三个问题：
第一，微软有没有给竞争对手造成准入的障碍。微软说没有，别人的软件在他们的平台上面安装起来、运行起来都非常畅顺。微软说，“你不信我提供一段视频给你看看，Netscape网景公司的软件装到我们操作系统上面有多顺畅”。
可惜细心的法官发现，微软提供的这段视频做了手脚，他们故意把运行所需要的时间给弄短了。
第二，微软声称他们的所作所为不是捆绑，而是整合。他们的浏览器IE是新的操作系统一个不可分割的部分，如果把IE给删了，整个系统都会慢下来，你不信的话，微软给你提供一段视频。
细心的法官又发现这段视频又造了假，微软故意把删除IE以后，系统运行的时间弄长了，法官非常生气。
第三，那就是微软的竞争，到底是友好竞争还是恶意竞争。法庭调阅的资料发现，微软的一些高管在他们通信的内容里面，有“消灭网景公司”、“切断网景公司的空气供给”这样的字眼。你看，这种竞争很恶意。
地方法官实在太生气了，结果他判微软公司罪名成立，微软公司应该一分为二，分成两个公司。一个专门做操作系统Windows；另外一个做操作系统以上的其他应用软件，包括Office和IE。

4. 微软在促进竞争，而不是破坏竞争
我们回忆一下昨天对捆绑所做的经济学分析。
微软首先提供的一个带有市场支配地位的产品，是它的操作系统。这个操作系统是对其他的应用软件开发商开放的，它的接口是开放的，它欢迎其他人在这个平台上面开发各种各样不同的应用软件。
只要这些应用软件有用、精彩、好玩、好卖，人们就一定会回来再买操作系统本身，因为这些应用软件是在操作系统的基础上运行的。
但问题是，微软公司自己也在开发应用软件，他们开发的应用软件就跟别人开发的应用软件产生了竞争，这时候微软会不会偏袒他们自己开发的应用软件呢？这是一个问题。
我们要明白，如果微软是明智的话，就不应该偏袒自己开发的应用软件。因为无论是自己的应用软件好一点，还是别人的应用软件好一点，只要有竞争，只要这个应用软件好卖，那么他们自己的操作系统就好卖。
这好比J.K.罗琳不需要坚持她自己的小说，一定要印在她自己做的纸张上面一样。谁的纸张便宜好用就用谁的，因为J.K.罗琳的核心产品是她的故事情节。而微软的核心产品是他们的操作系统。
事实上，微软开发过很多应用软件，最后也是以失败告终的，它也不在意。比如它开发过百科全书叫Encarta，消失了；财务软件Money，消失了；图形处理软件Painter，太失败、太幼稚了，根本不能够跟Photoshop相比。但这样的道理，看来地方法院的法官汤姆斯·杰克逊不能理解。
我记得在这个案子进行的时候，经济学家阿尔钦（Armen Alchian）跟我通信的时候说过，他认识的经济学家里面，没有一位赞成政府对微软的控告。而他曾经给400多位联邦法官教过反垄断经济学，那些比较资深的法官，是明白到底是怎么回事的。
果然，这个案子到了上诉法院，上诉法院的法官似乎就更明白，微软做的事情其实是促进竞争，而不是破坏竞争的。上诉法官的判决帮了微软一个忙，上诉法院的法官说：微软的所作所为是整合（integration），不是捆绑（bundling）。所以微软没罪。
案子发回地方法院重审，而且地方法院的法官汤姆斯·杰克逊对微软有偏见，他当时可能由于太生气，在还没有正式公布判决以前，他就把一帮记者召到了自己的办公室，臭骂了微软一顿。正因为这样，汤姆斯·杰克逊没有资格再审理微软的案子了。结果微软就全身而退，没有受到什么冲击。
5. 微软在欧盟：欲加之罪，何患无辞
但是微软在美国的麻烦结束了，在欧洲的麻烦又来了。欧盟控告微软在自己的操作系统上，免费捆绑媒体播放器。这次微软就没那么幸运了，在2008年欧盟的法院驳回微软的上诉，罚微软14亿美元。
其实，比尔·盖茨说得好，操作系统的历史本身就是一部捆绑的历史，你可以告它捆绑IE，你可以告它捆绑媒体播放器Media Palyer，其他的国家也告过它捆绑MSN。欲加之罪，何患无辞。
但问题是，如果微软向用户提供免费的媒体播放器是违法的，那交完14个亿的罚款以后，微软应该怎么修正自己的行为呢？
欧盟说纠正的办法，就是你在欧洲销售微软的操作系统Windows7的时候，你必须“背靠背”同时卖两个不同的版本，让消费者有选择。一个是带有媒体播放器的，另外一个是没有媒体播放器的，叫N版本。我给你附了一张N版本的封面图。

这两个不同的版本，价格怎么样？价格是一样的。
所以你看，这场14亿美元的官司，最后的结果是欧盟逼着微软要在市场上以相同的价格销售一款性能减弱的产品，功能减少了的产品。而微软的网站上面，清楚地告诉大家，N版本和其他的版本价格是一样的，而媒体播放器在网上也还能够免费下载。
消费者得到什么呢？消费者什么都没得到，顶多就是二三十兆的硬盘空间，一张高分辨率照片的空间而已。
更有意思的是，这样的N版本卖出了多少呢？我在2013年听到的一个数字，是这种N版本总共卖出了1700多份。当然，当中还包括那些不小心买错了的。

课堂小结
今天我给你分析和回顾了微软捆绑案的过程，这可是一个世纪大案。人们的争论从来没有停止过。

课后思考
今天我留给你的思考题是，像微软公司这样具有市场支配地位的平台型公司，不断地在自己的软件上增加新的功能，挤压竞争者的生存空间，我们应不应该事前给它设定一个合理的限度？这个限度在哪里？
欢迎你给我留言，我们下节课再见。

YC丨如何看懂投资意向书（中）
今天我们继续来讲投资意向书（termsheet）里的一些关键条款。

丨保护性规定与知情权
从昨天的清算优先权接着往下走，真格的文件里有两个比较常规的条款，一个是“保护性规定”，一个是“知情权”。
什么叫 “保护性规定” 呢？“保护性规定”也叫“保护性条款”，是投资人为了保护自己的利益设置的条款。这个条款可以很简单，也可以非常非常复杂，但主要的目的只有一个——要求公司在做某些潜在可能损害投资人利益的事情之前，要获得投资人的批准。
实际上就是给投资人一个否决权，对于公司的某些特定的行为，投资人和小股东有权力来阻止。从这个描述里你也能发现，这里面的谈判空间很大。
当然比较好的早期投资人都不会过于纠结这个条款，我们来看看真格是怎么写的：
采取以下任何行动需争取真格基金的同意：
1）清算、合并、兼并或解散；
2）修改、变更投资者权利或可能影响投资者权利的事项；
3）购买或赎回股份；
4）支付任何股息。
这几条都是非常合理的条件。凭什么说这些条款非常合理？我举几个例子你就明白了。比如，如果没有保护性条款，作为创业者你就可以做这些事：
把公司以一块钱的价格卖给你的亲戚，然后公司就归他了。银行账上的钱你们分；
你要求公司以1000万美元的价格把自己的股份买走，然后自己退休养老去了；
公司突然发行巨量的股票给你自己，这样其他投资人的股份就被稀释到接近于0；
你突然决定利用公司的钱发放一个巨额分红，因为创始人一般都是大股东，所以你拿到的也最多。
这些事情，如果投资人不写到保护性条款里的话，理论上你是都能干的……所以你应该明白这些条款的必要性了吧。
而真格这简单的几条保护性条款，其实是有非常大的风险的，这恰恰反映了真格对于创业者们的极度信任。在YC的文件里，写的基本也是类似的要求。
当然在实际的谈判中，不同创业者和投资人之间，不同融资轮次之间，双方都是有谈判空间的。到那个时候，你找一个靠谱的律师就好了。
“知情权” 也不难理解： 你做的有关公司的重大决策，或者相关的财务信息，投资人是有知情权的。
不过在我的实际经验里，靠谱的早期投资人其实很少向你打探各种消息，更多的是给创业者时间和空间把事情想明白，做好。毕竟把公司做大才是双方真正一致的利益。

丨反稀释条款
接下来我们要讲一个非常经典的投资协议里的条款，就是反稀释条款。
“反稀释条款” ，也可以叫防稀释条款，或者价格保护机制，这也是投资协议里面非常标准的条款了。本质上这个条款也是用来保护投资人的利益的，它的意义就是：防止公司在后续经营的过程中，或者融资的过程中，把之前投资人的股份过分稀释。
我们举一个稍微夸张点的例子。
比如你的公司目前估值一个亿，投资人占20%，你占80%。结果你的公司经营不太好，加上资本寒冬很难融到钱，最后只有一家机构愿意投资你，但是要求估值是之前的一半，也就是5000万，他投资1000万，占公司股份的20%。这时候有没有反稀释条款就可以体现出区别了。
如果你同意了他提出的条件，而且老投资人没有反稀释条款的话，新投资人这20%的股份，就得老投资人和你共同承担。也就是说，按照老投资人和你二八分的比例，老投资人就只剩16%的股份了，你剩64%，你们的股份都被稀释了；但如果老投资人有这个反稀释条款，他就可以以这一轮融资的价格，来跟投一部分，把自己的股份提高到20%。这时候，他只需要付出5000万的4%，也就是200万就可以了。相当于虽然公司的价值降低了，但是老投资人也可以保证自己的权益。
所以这里面是谁吃亏了呢？其实是创业者。因为本来你出让20%的股份给新投资人就行了，现在要出让24%，但由于公司经营不善，这也是没办法的事，你就是要负起责任来。
当然，这个条款也能防范一些最极端的例子。比如你上一轮还是估值一亿，投资人投了2000万，占股20%。结果，你下一轮以估值一万块钱进行融资，新投资人投7000块钱，占股70%，这对老投资人来说意味着什么呢？这意味着你和老投资人的股份加起来就只剩30%了，那老投资人就只有20%的30%，也就是6%。他投了6000万，占股6%，而新投资人只投了7000块钱，就占股70%。想想这对老投资人来说是一件多么可怕的事。
接着，融资之后，你还可以继续操作，比如要求董事会给你发放大量的期权，让自己的股份接近甚至回到原来的水平。这么一套操作下来，相当于你就把老投资人挤出公司了。这种情况对投资人来说简直是巨大的打击，而反稀释条款就是防止这种极端案例发生的手段之一。
所以实际上，反稀释条款一方面可以鼓励公司以更高的价格进行后续融资，一方面也是老投资人享有的一个权利——既然我一开始就支持了你，那么到后面你如果做得好，我还能继续加码。
比如我们之前讲过的Uber和标杆资本，实际上第一次投资的时候标杆资本只投了Uber 1100万美元，但到现在，标杆已经追加到了2700万美元。后面这1600万就是随着后续融资慢慢跟进的。这样也放大了标杆资本整体的收益。
而且，反稀释条款还可以变化和延伸出更多条款。比如有一种条款叫做 “完全棘轮条款”，英文是full-ratchet anti-dilution protection。“棘轮”这个词有点陌生，是直接从英文翻译过来的。这个条款的内容是说：如果公司后续融资发行的股份，低于之前老投资人当时的投资价格的话，那么以前老投资人投资的金额也要按照这个更低的价格来转换股份。 我在这里就不做过多展开了，相信如果听明白了我们上面的内容，你应该就能明白这个条款的作用了。
当然，在真格和YC的文件里，反稀释条款都是非常温和的，基本就是要求投资人在后续融资的时候可以跟投，保持自己的股份水平，就可以了。所以在这两份文件里这个条款的名字直接就叫“跟投权” 或者 “参与权” 。

YC的参与权条款
丨董事会成员设置
在真格的文件里你也可以看到，在“公司治理”那一栏， 投资人是有权力委派董事会成员或者董事会观察员的。之前讲迪士尼的时候我们讲到过董事会和公司、股东以及CEO的关系。总体来讲，董事会的责任就是向全体股东负责，并且挑选出合格的CEO来管理公司。
在创业早期，由于创始人团队基本是大股东，所以董事会一般也是创始人方占多数，而投资人只是起到一个参与、观察和监督的作用。但到了公司发展后期，创始团队很可能就不占多数股份了，而是投资人联合的团体，在董事会里占多数席位。
最典型的例子就是之前Uber的权力争斗大戏，即使创始人卡拉尼克被投资人赶出局之后，双方在董事会席位上面还进行了很多轮的博弈。有兴趣的同学可以深入地去看一看。总之硅谷有一句经典的话：一个好的董事会不一定能拯救公司，但一个坏的董事会一定会毁掉公司。

丨创始人股份限制
这也是创业中非常常见的一个重要概念，你在真格的文件里就可以看到 “创始人股份限制”。
实际上这不只是限制创始人的，在发放员工期权的时候也会经常用到。它的英文叫做vesting，没有很好的中文翻译，我们来看看文件里描述的细节就能很容易明白了：各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。
这句话是什么意思呢？其实很好理解。我们还是用之前的例子：你创立了一家公司，投资人占20%，期权池有15%，你占65%。但是你完全可以这么干，比如投资款打进来了，然后你就说：我不干啦。这样，我花30%的股份来找个人帮我干，我自己拿着剩下的35%睡觉去了。这样当然对公司的发展是非常不利的。同样，你可能一开始有个合伙人，他拿了20%的股份。但是做着做着你俩就有矛盾了，或者他根本不合适，甚至人品道德方面有问题，这时候如果你把他开除，但是他又攥着这20%的股份，对公司也是非常不利的。
所以，在创业圈一个比较通行的做法就是这个“vesting”，也就是， 你理应获得的股份不是一下给你的，而是分期给你。
真格文件里面就是一个非常典型的四年分期，第一年给你自己那部分的25%，然后剩下三年里每年都再给你25%，四年之后你就可以拿到全额了。
这里面有两个小细节值得注意一下：
所谓的“各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属”的意思其实是说，哪怕你干了11个月离开，这个股份也是没有的，必须要做满12个月。这个在硅谷叫做“cliff”，直接翻译就是“悬崖”，说的其实就是到了12个月一下就兑现，但是11个月29天都不行；
这个所谓的“分期付股权”具体怎么付也是有很多变化空间的。比如有的公司是，一年的cliff——和真格的文件里说的一样，满一年之后一次给25%——然后后三年的时候是每个季度兑现，也就是说每个季度，你都能拿到25%的四分之一，这样如果你干了18个月走人，后面的6个月也不是没有收获的。
同样，有些公司在兑现日程上也会更严格一些，比如亚马逊这样的公司，第四年的兑现部分是比第一年多的，甚至有的公司兑现日程是：第一年10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。实际上这就是鼓励员工尽量长时间地留在公司，当然这个兑现方式在我看来是有点苛刻的，作为创始人或者员工你愿不愿意接受，就是你自己的选择了。

再也不做图片了！！！

都是你惹的祸！！！

这是个满蜜鸡油黄的蜜蜡貔貅，不是别的  5555~~~

重新上传，上面那张编号错了，要打个叉  5555~~~

我是被暗算了么？
好吧，天真被邪恶打败了  

等着。。。

太可恶了！  :  (