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六种反恶意收购的手段，分别是毒丸计划、驱鲨剂条款、黄金降落伞、白衣骑士、焦土策略和帕克曼防御
丨防范恶意收购的六招
一、毒丸计划它有一个正式名称叫“股权摊薄反收购措施”，不过华尔街还是惯叫昵称。
“毒丸”计划是美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）在1982年发明的，后来就成为了一种经典的反收购思路，后来也被各种美国精英律师们绞尽脑汁地完善和进化，产生了很多变种。不过最终核心的理念都是一个：当恶意收购方来收购自己公司的股票的时候，公司就有权力以各种方式发行股票。稀释了收购方持有的股数，收购的成本一下就被拉高了。
而之所以叫“毒丸”，也是因为一旦这么做，其实被收购的公司自己也会受到各种影响，所以就像吞下一颗有毒的药丸一样，杀敌一千，自损八百。
举个例子。比如毒丸可以规定，如果某个买家在没有经过管理层许可就购买了超过20%的公司股份的话，那么这个买家以外的其他所有股东，就可以以现有股价一半的价格来购买目标公司新增发的股票。也就是说，其他股东可以立刻以打折的价格买股票，所以这个买家手里的股票就会因为整个盘子的扩大被大量地稀释。收购就非常难以进行了。
一个非常著名的毒丸计划的实施案例是当年
新浪的反收购保卫战。在2005年的时候，盛大突然宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得新浪的控制权。结果新浪迅速启动毒丸计划——当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能以半价购买新增发的新浪股票。最终盛大只能放弃收购新浪，把持股比例逐渐减到10%以下。
刚才我们说的“毒丸”是从股份上作文章的。接下来介绍两个，是从人方面作文章的手段。
二、驱鲨剂条款刚才我们说，收购一家公司要不从股份入手，要不从人上入手，也就是找方法控制董事会。所以公司就可以提前在公司章程里设置一些条款，比如：每年只能改选一名董事。这样任何控制方想要把大多数董事换成自己人，就要花费更长的时间。
比如前一阵
恒大地产的控股股东就向股东大会提请了修改公司章程的临时提案。提案的一条内容就是，在公司章程里增加一条：每年改选的非职工董事、监事分别限定为不超过1/3、1/2，任期届满或辞职的情形除外。很明显，这是因为之前万科和宝能的收购和反收购战的时候，宝能要求大规模罢免万科董事。虽然最终没有成功，但是也让很多公司心惊肉跳。赶快在公司章程里加上这一条。
不过驱鲨剂也有它的局限性——因为一旦设置这种条款，对现有股东包括控股股东未来的调整和变化也是个限制。总体来说，驱鲨剂是个比较温和、提前防御的手段。
三、黄金降落伞这也是一个从人下手的方法。在这里的黄金降落伞，就是通过提高恶意收购方更换董事和高管的成本，让他们对收购望而却步。
很多A股公司，比如中国南玻集团股份有限公司（
000012 ）都有类似的条款。这种条款描述起来一般是这样的：
“公司因合并、分立、被收购及其他股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同，公司应当依照聘任合同规定对总经理或公司其他高级管理人员进行经济补偿，补偿的标准不低于被解聘人员上一年度年薪总和的十倍。”
说白了，就是想要换掉这些人，你得付出很多钱。对于股权比较分散，没有特别突出的大股东的公司，这一招一般是很常见的反收购手段。当然，这种条款的触发条件一定要是恶意收购的发生，否则管理层就有给自己输送利益的嫌疑。
当然在现实中，如何界定恶意收购，往往是律师们和法官们博弈的结果。
四、白衣骑士刚才我们都是从内部下手，但是也有从外部解决问题的方法。比如“白衣骑士”就是这样。
“白衣骑士”这个名字很好理解，就是当你遇到困难的时候，希望有一个骑士来拯救你。在收购和反收购里面，其实就是：既然已经要卖了，不如就找个好人家。哪怕卖不成，起码也可以抬抬价。
我们上期专栏里讲到的Gucci收购战就使用了这个方法。因为Gucci非常不喜欢LVMH和阿诺特，所以最终找来了开云的皮诺来收购自己。也算是鹬蚌相争，渔翁得利了。而且，在这笔交易里，皮诺和Gucci的CEO德·索雷以及创意总监汤姆·福特达成了一个秘密的“君子协议”，他们在收购之后可以获得一大笔股票期权。这也让他们更有动力把公司卖给开云。
五、焦土策略（Scorched Policy）最后两个策略，都是属于比较非常规的手段。一个有点像“自残”，一个像是“绝地大反击”。
所谓的“焦土策略”，基本就是把自己弄残的意思。它的核心理念是，想要让那些恶意收购的人主动退缩，可以把自己弄得毫无吸引力。
比如有个方法叫“出售皇冠明珠”，就是把公司最有价值的核心资产卖掉，这样收购者对自己就没有兴趣了。甚至自己开始大量花钱收购一些垃圾资产或者自己吞不下的资产，让公司的价值降低，从而让收购者退缩。
比如，曾经的世界第一大并购案——时代Time和华纳Warner Bros的并购案中就是这样。当时时代和华纳已经谈得差不多了，结果半路杀出来一个派拉蒙，开出了非常丰厚的条件想要收购时代公司。结果时代当时的策略就是放弃兼并华纳，直接举债收购华纳。当时时代比较小，而华纳很大，所以时代公司转眼就背负了巨额债务，派拉蒙就吞不下时代了。最终也就不了了之，时代还是和华纳合并了。
六、帕克曼防御这里的“帕克曼”其实是英文翻译过来的，原文是pac-man，是一个经典的街机游戏“吃豆人”，老一点的玩家可能会有印象。这个手段其实就是，被收购公司直接反过来收购这个恶意收购的公司——你不是想把我吃掉么，我现在直接收购你。
历史上最经典的“帕克曼防御”的案例就是大众和保时捷之间的收购案。当时的情况是，2005年保时捷就开始对大众发动攻势，到了2009年年底，保时捷持有的大众股票已经超过了50%。结果天有不测风云，当时到来的金融危机让保时捷现金流告急，收购一下子没法完成了，结果大众利用机会反客为主，在2009年的时候出资49亿美元获得了保时捷49.9%的股权，最终这笔交易在2014年8月完成。
西玉龙
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