五元钱的锂电池，美都能源--市场会还你一个公道

1 证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-047 债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司 关于与浙江新时代海创锂电科技有限公司各方 签订《增资入股框架协议书》的公告 重要内容提示： 1、交易内容 2017 年 7 月 13 日，公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美 都墨烯”）拟与新时代集团浙江新能源 材料有限公司（以下简称“新时代”）、浙江 新时代海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）等签订《增资入股框架协 议书》，美都墨烯拟以不超过 2.4 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币 1 亿元，最终以评估机构作出的评估值为准）向海创锂电增资，本次增资完成后， 美都墨烯将持有海创锂电 60%的股权。此次增资入股的最终交易价格以中介机构出 具的评估结果协商确定；本次将以支付现金方式完成增资。该事项已经公司九届 四次董事会审议通过。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增 资入股海创锂电不构成关联交易和重大资产重组。 本次增资入股的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的 评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司 将根据进展情况及时履行信息披露义务。 2、交易风险提示 （1）本交易事项尚存在不确定性。本次《增资入股框架协议书》的签署，旨 在表达协议各方增资及接受增资的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、 评估等工作正在进行中。本次股权转让的定价原则以经具有证券期货业务资格的 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据，本次交易的最终定价尚需提交公 司董事会审议。本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序后确定。提 请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险 中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续 经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如 中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题， 导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交易将予以终止。 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成， 则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险 公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易 对方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的 《增资入股框架协议书》，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对 标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存 在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得海创锂电未来盈利水平达不到 评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注 意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风 险。资产评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存 在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。 以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息披 露义务。 一、本次交易概述 美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或“公司”)于 2017 年 7 月 13 日召开九届四次董事会，审议通过了《关于与浙江新时代海创锂电 科技有限公司各方签订〈增资入股框架协议书〉的议案》。 公司全资子公司美都墨烯拟与新时代、海创锂电等签订《增资入股框架协议 书》，美都墨烯拟以不超过 2.4 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币 1 亿 元，最终以评估机构作出的评估值为准）向海创锂电增资，本次增资完成后，美 3 都墨烯将持有海创锂电 60%的股权。其中 2,400 万元人民币用作为认缴海创锂电 新增注册资本，剩余 21,600 万元人民币构成海创锂电资本公积。海创锂电现有股 东绍兴上虞海创国际贸易有限公司、绍兴涌金电池材料有限公司、吴海军、石春 红、钱志挺、王寅峰合计向海创锂电增资 6,000 万元。其中 600 万元人民币用作 为认缴公司新增注册资本，剩余 5,400 万元人民币构成公司资本公积。本轮增资 完成后，海创锂电注册资本为人民币 4,000 万元。此次增资入股的最终交易价格 以中介机构出具的评估结果协商确定；本次将以支付现金方式完成增资。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规 定，此增资入股事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 为高效、有序地完成公司本次增资事项，公司董事会授权公司董事长及相关 授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易 有关的其他一切事宜。 本次增资入股金额不超过 2.4 亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值 不足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）新时代集团浙江新能源材料有限公司 注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区 注册资本：31441.8135 万元 成立日期：2005-10-08 法定代表人：夏勇 经营范围：四氧化三钴及相关产品、电解铜（不含危险化学品）生产、销售； 进出口业务贸易（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）。 （二）绍兴涌金电池材料有限公司 注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区 注册资本：壹佰万元 成立日期：2015-05-07 法定代表人：应旭峰 4 经营范围：锂电池、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （三）绍兴上虞海创国际贸易有限公司 注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区 注册资本：贰佰玖拾万元 成立日期：2015-12-21 法定代表人：吴海军 经营范围：金属材料及制品、矿产品（除贵稀矿）、锂电池材料、五金交电、 家用电器、数码产品、电子元器件、电子产品、家具、装饰材料、纺织品、服装、 鞋帽、箱包、化妆品、文具、体育用品、日用品的批发、零售；经济信息咨询服 务；进出口业务。（国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外） （四）吴海军 身份证号码：33028119820122**** （五）石春红 身份证号码：43042119830918**** （六）钱志挺 身份证号码：11010819690720**** (七)王寅峰 身份证号码：33028119870117**** 三、交易标的概况 （一）基本情况 公司名称: 浙江新时代海创锂电科技有限公司 注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区 注册资本：1000 万元 法定代表人：应旭峰 成立日期：2015-12-16 经营范围：锂电池及配件的研发、生产与销售；化工材料（除化学危险品） 的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（国家法律法规禁止项目除外， 限制项目取得许可方可经营）。 （二）主要股东名称及持股比例 5 股东 注册资本（元） 股权比例（%） 新时代集团浙江新能源材料有限公司 600 万 60% 绍兴上虞海创国际贸易有限公司 245 万 24.5% 绍兴涌金电池材料有限公司 100 万 10% 吴海军 25 万 2.5% 石春红 15 万 1.5% 钱志挺 10 万 1% 王寅峰 5 万 0.5% 合计 1000 万 100 （三）交易对方最近一年一期财务状况 截至 2016 年末，海创锂电的资产总额为 119,846,317.30 元，净资产为 6,526,534.14 元，2016 年实现营业收入 233,683,983.02 元，实现净利润 5,526,534.14 元；截至 2017 年 6 月 30 日，海创锂电资产总额为 139,881,766.74 元，净资产为 20,957,837.87 元；2017 年 1-6 月实现营业收入 166,747,379.09 元， 实现净利润 10,376,034.50 元。（2017 年 1-6 月财务数据未经审计） 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次增资入股的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评 估或估值报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。 本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履 行信息披露义务。 五、增资框架协议书的主要内容 本协议由下列各方于 2017 年 07 月 13 日在中国杭州市订立： 甲方（投资人）：浙江美都墨烯科技有限公司 统一社会信用代码：91330521MA28C3HXXA 住所：德清县武康街道德清大道 299 号 701 室 法定代表人：翁永堂 乙方（原股东）： 6 乙方 1：绍兴上虞海创国际贸易有限公司 统一社会信用代码：91330604MA2884F91D 住所：杭州湾上虞经济技术开发区 法定代表人：吴海军 乙方 2：绍兴涌金电池材料有限公司 统一社会信用代码：913306043298895627 住所：杭州湾上虞经济技术开发区 法定代表人：应旭峰 乙方 3：吴海军 身份证号码：33028119820122**** 乙方 4：石春红 身份证号码：43042119830918**** 乙方 5：钱志挺 身份证号码：11010819690720**** 乙方 6：王寅峰 身份证号码：33028119870117**** 丙方（原股东）：新时代集团浙江新能源材料有限公司 统一社会信用代码：91330604780463953W 住所：杭州湾上虞经济技术开发区 法定代表人：夏勇 丁方：浙江新时代海创锂电科技有限公司 统一社会信用代码：91330604MA28849P43 住所：杭州湾上虞经济技术开发区 法定代表人：应旭峰 乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称为“乙方”；上述任何 一方单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1、丁方是依据中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件的规定于 2015 年 12 月 16 日注册并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为壹仟万元人民币。 2、公司为专业生产锂离子电池三元正极材料的高科技企业，拥有国内领先 7 技术与专业团队，其主要产品具有竞争优势。 3、公司计划通过本次增资及后续投入，计划在 2020 年底前实现年产 2.5 万 吨三元前驱体、2.5 万吨三元正极材料产能规模。 4、乙方、丙方为丁方现有股东，持有丁方的股权比例为 100%。各方一致同意 甲方与乙方按照本协议的约定向丁方的增资。 为此，本协议项下之各方经过友好协商，一致同意订立如下框架协议条款： 1.本次投资前股权结构 1.1 截止本协议签署之日，公司现有股东及股权结构如下： 股东 注册资本 （元） 股权比例（%） 新时代集团浙江新能源材料有限公司 600 万 60% 绍兴上虞海创国际贸易有限公司 245 万 24.5% 绍兴涌金电池材料有限公司 100 万 10% 吴海军 25 万 2.5% 石春红 15 万 1.5% 钱志挺 10 万 1% 王寅峰 5 万 0.5% 合计 1000 万 100% 2.本次交易安排 2.1 本协议项下之各方确认并同意，公司本轮融资投前估值为人民币 1 亿元， 甲方向公司增资 2.4 亿元（大写：人民币贰亿四仟万元整）,乙方向公司增资 6,000 万元（大写：人民币陆仟万元整）。本次增资完成后，投资人甲方将持有公司 60% 的股权。其中 2,400 万元人民币用作为认缴公司新增注册资本，剩余 21,600 万元 人民币构成公司资本公积。乙方将合计持有公司 25%的股权。其中 600 万元人民 币用作为认缴公司新增注册资本，剩余 5,400 万元人民币构成公司资本公积，丙 方将持有公司 15%的股权。 8 本次增加注册资本后，公司的股东及股本结构如下表所列示： 股东 注册资本（元） 股权比例（%） 浙江美都墨烯科技有限公司 2400 万 60% 绍兴上虞海创国际贸易有限公司 612.4 万 15.31% 新时代集团浙江新能源材料有限公司 600 万 15% 绍兴涌金电池材料有限公司 250 万 6.25% 吴海军 62.4 万 1.56% 石春红 37.6 万 0.94% 钱志挺 25.2 万 0.63% 王寅峰 12.4 万 0.31% 合计 4000 万 100% 2.2 投资人甲方、乙方应于正式协议签订后 15 日内，各自将本次增资款的 50% 缴付至公司指定的银行账户。公司应在投资人上述出资款缴付后 15 日内，完成本 次增资相关验资及工商变更登记备案手续。剩余增资款应根据建设用款进度分批 付清，具体在正式协议里约定。 2.3 本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由公司按 照法定程序报送至工商部门。 3.后续再投资及融资约定 在公司正常稳定运营并且每年达到乙方承诺的利润额（具体利润承诺的数额 以正式协议为准）的前提下，在未来三年内甲方按照公司发展具体情况的需要， 将为公司提供总额不超过人民币 5.6 亿元的投资及流动资金融资支持。 4.投资款用途 公司应将投资款用于扩大产能、流动资金等公司主营业务。未经本轮投资人 书面同意，不得用于其他用途，协议各方另有约定的除外。 5．业绩承诺 9 乙方同意对公司的利润进行承诺，承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，具体承诺净利润数额等事项经各方协商确定后在正式的协议中进行约定。 6.公司治理结构 本次增资完成后公司设立董事会，由五名董事组成，其中甲方委派三名董事， 其他方委派两名董事。董事长和 财务总监由甲方委派，其他相关事宜在正式协议 中进行约定。 7.竞业限制 7.1 核心团队承诺，除从事公司业务外，原股东及其关联方不会直接或间接地 从事与公司业务构成竞争的任何业务。 7.2 公司与主要管理人员及核心技术人员须签订保密协议及竞业禁止协议 （“竞业限制协议”）。该等竞业限制协议中需明确，公司主要管理人员及核心 技术人员不得利用职务之便为他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营 与公司同类的业务。 7.3 前述竞业限制协议中还需明确，公司主要管理人员、核心技术人员不得在 其他任何公司、企业、机构任职或领薪；在未来 3 年内不得离职，在离职 2 年内 不得在与公司经营业务相关的企业任职。否则甲方有权追究乙方违约责任。 协议各方在正式协议中进一步详细约定对核心团队的竞业限制条款。 六、进行本次交易的目的和对公司的影响 1、公司致力于完善新能源汽车产业链布局，看好海创锂电的三元正极材料的 市场前景及商业模式和未来发展空间。 2、本次增资完成后，美都墨烯将拥有海创锂电 60%的股权，公司将进入新能 源电池产业链上游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定位，有利 于进一步夯实公司的能源业务主业。海创锂电现有预留土地及数万吨级环评资质， 拥有“废物回收-钴矿-钴盐-三元前驱体-三元正极材料”完整的产业链，集原材 料供应、研发、生产、销售于一体。产品应用范围涵盖了电动汽车、电动工具、 高端数码类产品、储能等领域。其核心团队专业从事锂电池行业十余年，精通锂 电池正极材料原材料采购、产品生产、品质管控、市场营销等一体化管理，具备 丰富的国内外营销渠道及国内外领先的研发技术，先后开发出一系列优质产品， 现已形成锂电池三元前驱体（镍钴锰前驱体、镍钴铝前驱体、镍钴前驱体）、锂电 池三元正极材料（镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂）等产品为主导的多层次产品结构， 10 囊括了多晶及单晶 NCM111、NCM523、NCM622、NCM811、NCA 等各类型号，产品具 有市场竞争优势。这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体 股东利益。 3、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。 4、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原 则以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。符合公 司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。 5、本次交易的完成尚需中介机构进行尽职调查、审计、评估后，由双方协商 确定价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题；审计评估后的交易各方 就交易价格是否达成一致；本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序 后确定。以上事项均存在不确定性。 七、备查文件 1、公司九届四次董事会决议； 2、增资入股框架协议书。 特此公告。 美都能源股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 14 日