天海防务：关于重大关联交易之标的资产过户完成的公告
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于重大关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或 “公司 ” ） 第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议及天海防务 2017 年第六次临时股东大会审议通过的 《关于收购江苏大津重工有限公司 100%股权暨重大关联交易的议案》， 其标的资产江苏大津重工有限公司 （以下简称“大津重工”） 已完成相关股权过户至本公司名下的工商变更登记手续。自此，公司持有大津重工 100%的股权。
一、 工商变更情况
1、扬中市市场监督管理局核准了江苏大津重工有限公司 的股权变更及章程备案， 并签发了新的《营业执照》，内容如下：
统一社会信用代码： 913211820601709922
名称：江苏大津重工有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省扬中市西来桥镇北胜村 606 号
法定代表人：占金锋
注册资本：人民币 22727.2727 万元整
成立日期： 2012 年 12 月 24 日
营业期限： 2012 年 12 月 24 日 至 不约定期限
经营范围： 船舶、节能环保设备、钢结构、海洋工程专用设备制造；
新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计及相关技术咨询服务；港口工程、机电安装工程施工；机电工程技术服务；船舶设备及配件研发、制造及相关技术咨询服务；商务信息咨询；合同能源管理；机电设备销售；货运港口服务；房屋、机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后股权结构：天海防务持有大津重工 100%的股权，为公司 的全资子公司。
二、 其他事项
（一）大津重工的情况介绍
大津重工成立以来，呈现较好的发展势头，已经获得国家高新技术企业认证和江苏省企业技术中心认证，成为交通运输部 LNG 动力船建造示范单位，位列工业与信息化部《船舶行业规范条件》企业白名单，获得了军工二级保密资质认证，拥有 23 项实用新型专利授权，同时建立起了企业工程技术中心和博士工作站。
大津重工将作为公司各类总承包船舶总装基地，军辅船、军贸船以及重型装备的制造基地， “虚拟造船平台”系统的实践终端，完善产业链中的船舶制造部分；利用“虚拟造船平台”系统将
信息技术全面用于船舶与海工设备的产品研发、设计、采购、物流、建造、决策过程，实现“精益制造”，船海工程板块一体化运行；增强各子公司协同效应，提高企业运营效率，降低管理成本，实现业务管理的高效协同。
（二） 承诺事项
1、盈利承诺
上海佳船企业发展有限公司（以下简称 “佳船企业”） 及其实际控制人刘楠先生于 2017年 12 月 5 日 与公司签订了《购买资产之盈利补偿协议》， 同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度 (以下简称“补偿测算期间” ) 实现的经审计的净利润数进行承诺 (以下简称“净利润承诺数” ); 佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计的净利润分别为 7000 万元、 9330 万元、 11956 万元、 12104 万元和 12343 万元, 如大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52733 万元 (以下简称 “净利润承诺数” ) 的情况, 佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
2、刘楠及其一致行动人关于增持公司股份的承诺
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定，积极履行社会责任，坚定投资者信心，刘楠先生及一致行动人——上海佳船企业发展有限公司于 2017 年 12 月 6 日披露了以下承诺：
在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，本人及一致行动人上海佳船企业发展有限公司计划在天海防务完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12 个月内，根据市场价格，通过二级市场对公司股份进行增持，增持总额不低于 1 亿元人民币。
3、 关于刘楠先生及佳船企业承诺完成情况
刘楠先生于 2013 年 12 月 24 日做出了如下承诺：
为避免潜在同业竞争，本人承诺严格限定江苏大津重工有限公司（原“江苏大津造船有限公司 ”） 经营范围，避免与天海融合防务装备技术股份有限公司（原“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ”） 之业务产生同业竞争行为；为进一步减少和规范关联交易，本人承诺在未来5 年内，采取资产注入、收购、托管等方式，将江苏大津重工有限公司纳入上市公司主体内。
佳船企业于 2013 年 12 月 24 日做出了如下承诺：
为避免潜在同业竞争，本公司承诺严格限定江苏大津重工有限公司（原“江苏大津造船有限公司 ”） 经营范围，避免与天海融合防务装备技术股份有限公司（原“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 ”） 之业务产生同业竞争行为；为进一步减少和规范关联交易，本公司承诺在未来 5 年内，采取资产注入、收购、托管等方式，将江苏大津重工有限公司纳入上市公司主体内。
截至公告日，天海防务持有大津重工 100%股权，大津重工为天海防务的全资子公司 。刘楠先生及其一致行动人佳船企业已履行完成 2013 年 12 月 24 日做出的相关承诺。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月 二十九 日
一举成名
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