中航黑豹并购案多处信披不实涉嫌违规 系列谜团浮出水面

证券代码： 600760  证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-075 中航黑豹股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、媒体报道 近日，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中航黑豹”） 关注到媒体上有题为《子公司旧账被追讨 中航黑豹并购案至今疑云重重》的文 章，该文章对本公司原持股 20%的参股公司山东文登黑豹汽车有限公司（以下简 称“文登黑豹”）历史债务及 2015 年被龙江重工股份有限公司（以下简称“龙江 重工”）相关方以增资方式“并购”等相关情况进行了报道。 二、澄清说明 为避免投资者对媒体报道内容产生误读，经公司认真核实，现对媒体报道的 相关内容予以澄清说明如下： （一）关于文登黑豹相关诉讼的说明 2017 年 7 月，公司收到民事起诉状、增加诉讼请求申请书，系山东神娃企 业管理咨询有限公司（以下简称“山东神娃”）以企业借贷纠纷为由起诉本公司 参股公司文登黑豹，要求其偿还 1998 年-2000 年之间的债务本金合计 4,259.5 万 元并支付利息 1,664 万元；山东神娃同时将北京万盈世纪投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“万盈世纪”）列为第二被告、诚融投资管理（北京）有限公司（以 下简称“诚融投资”）列为第三被告、本公司列为第四被告、龙江（北京）投资 基金有限公司列为第五被告、本公司经理王志刚列为第六被告、文登黑豹监事王 立文列为第七被告、文登黑豹总经理荣浩列为第八被告进行起诉，要求其承担相 应的连带责任。 公司已于 2017 年 7 月 29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号2017-049）， 对山东神娃起诉文登黑豹并将本公司及本公司总经理王志刚列为第四被告、第六 被告的情况进行了公告。 该案件于 2017 年 11 月开庭一次，截至目前尚未判决。 （二）关于文登黑豹涉诉相关债务的说明 文登黑豹于 1996 年 10 月 25 日成立，原名山东文登文龙汽车（集团）有限 公司，股东为山东文登汽车改装厂和山东文登汽车改装厂工会。 2013 年 6 月 13 日，公司通过文登汽车改装厂破产股权拍卖程序，以 60 万 元的价格竞拍取得了文登黑豹 100%股权。拍卖时文登同兴联合会计师事务所出 具的文同会师内检字（2013）第 226 号审计报告及威海正荟资产评估有限公司出 具的威海正荟评报字（2013）第 018 号资产评估报告书中，均没有提及前述 4,259.5 万元相关债务。 2015 年 7 月 28 日，公司与龙江重工签订《合作框架协议》，约定“乙方（龙 江重工）及其战略投资者对文登黑豹以现金方式进行增资，出资金额为 8,000 万 元，增资后文登黑豹注册资本由 2,000 万元变更为 10,000 万元”。2015 年 8 月本 次增资的工商变更完成后，文登黑豹成为公司持股 20%的参股公司。 在 2017 年 7 月收到山东神娃的诉讼文件前，公司对于文登黑豹涉及的 4,259.5 万元相关债务并不知情。原告山东神娃要求文登黑豹偿还债务本息、并 要求本公司及本公司总经理王志刚作为第四被告、第六被告承担连带责任的情况 均为其诉讼主张，其主张的事实与理由尚未经有权机关判决。公司已聘请律师积 极应诉。 （三）关于文登黑豹增资对象信息披露问题的说明 根据 2015 年 7 月 28 日公司与龙江重工签订的《合作框架协议》约定，“乙 方（龙江重工）及其战略投资者对文登黑豹以现金方式进行增资”。2015 年 7 月 29 日，公司发布《关于子公司山东文登黑豹汽车有限公司增资的公告》（公告编 号 2015-028），公告“龙江重工拟对文登黑豹进行增资”。2015 年 9 月 1 日，公 司发布《关于子公司山东文登黑豹汽车有限公司增资事项的完成公告》（公告编 号 2015-033），公告增资事项办理完成了工商变更登记手续。 鉴于 2015 年 7 月 29 日首次发布增资公告时，龙江重工尚未明确出资主体为 自身还是其指定的战略投资者，因此公司公告中披露的增资主体为《合作框架协 议》签署主体龙江重工。 根据 2015 年 7 月 28 日签署的《合作框架协议》第五章第十条，“在本合同 生效之日起 5 个工作日内将文登黑豹法定代表人变更为乙方（龙江重工）指定的 自然人，同时将公司所有印鉴、证照交乙方指定人员保管”。文登黑豹的工商变 更登记是由新的控股方龙江重工方面去具体完成。2015 年 8 月底，龙江重工方 面告知公司，文登黑豹的工商变更登记已完成，公司于 2015 年 9 月 1 日发布增 资完成公告：“近日，上述增资事项办理完成了相关工商变更登记手续。本次工 商变更完成后，文登黑豹注册资本由 2,000 万元变更为 10,000 万元，公司持有其 20%的股权，文登黑豹由公司的全资子公司变为参股子公司”。 公司关于增资事项的信息披露符合《合作框架协议》的约定和当时龙江重工 反馈予公司的信息。 （四）关于万盈世纪、诚融投资与中航黑豹不存在关联关系的说明 根据 2015 年 7 月 28 日签署的《合作框架协议》第五章第十条，“在本合同 生效之日起 5 个工作日内将文登黑豹法定代表人变更为乙方（龙江重工）指定的 自然人，同时将公司所有印鉴、证照交乙方指定人员保管”。据此文登黑豹按照 协议约定，将龙江重工指定的荣浩变更为新的法定代表人，荣浩并非中航黑豹委 派。 荣浩与中航黑豹不存在关联关系，万盈世纪、诚融投资与中航黑豹亦不存在 关联关系。 （五）关于万盈世纪、诚融投资实缴增资情况的说明 根据《合作框架协议》约定，“乙方（龙江重工）及其战略投资者对文登黑 豹以现金方式进行增资，出资金额为 8,000 万元”。根据公司了解的信息，截至 目前，文登黑豹收到万盈世纪以现金实缴的出资 1,150 万元，万盈世纪、诚融投 资剩余认缴出资尚未实缴完毕。 三、关于所持文登黑豹股权交割情况的说明 2016 年 11 月 29 日，公司发布《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以现金方式向金城集团有 限公司（以下简称“金城集团”）出售包括文登黑豹 20%股权在内的相关资产和 负债，并发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权。截至目前， 该次重大资产重组已经中国证监会核准，并于 2017 年 11 月 21 日完成出售资产 及购买资产的交割，该次重大资产重组正在正常推进。 根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，包括文登黑豹 20% 股权在内出售资产的相关权利、义务和风险都转由该等资产的承接方金城集团享 有及承担。 四、重要提醒 公司提醒投资者注意，公司信息指定披露媒体为《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述报刊和网站刊登的 公告为准。 本公司将严格按照有关法律法规的规定和监管要求，及时做好信息披露工作， 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 中航黑豹股份有限公司董事会 2017 年 12 月 6 日

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《吉林日报》今天刊发整版报道：核武器常识及其防护
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600760 :中航黑豹关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告 查看PDF原文公告日期：2017-11-25
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-073

中航黑豹股份有限公司

关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日发布了由

信息披露义务人中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）出具的《详式权益变动报告书》以及信息披露义务人金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）出具的《简式权益变动报告书》，披露航空工业与金城集团签署无偿划转协议，约定金城集团将其持有的公司 3,055.9136 万股股份无偿划转至航空工业。2017年6月20日，公司发布了《中航黑豹股份有限公司关于重大资产重组获得国有资产监督管理部门批复的公告》（公告编号：2017-038），上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。2017年9月29日，公司发布了《中航黑豹股份有限公司关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2017-062）。具体内容详见刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的相应公告。

2017年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中

国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认金城集团所持有的中航黑豹3,055.9136万股股份无偿划转给航空工业的过户登记手续已办理完毕。

上述股份无偿划转完成后，公司总股本仍为344,940,390股，其中：金城集

团持有公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有公

司股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投

资控股有限公司间接持有公司股份数量为2,767.79万股、间接持股比例为8.02%，

直接或间接持有公司股份比例合计为 16.88%，为公司控股股东及实际控制人。

本次无偿划转前后，公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。

本次无偿划转的划出方金城集团、划入方航空工业（以下合称“申请人”）就本次无偿划转事宜出具了《股份转让承诺函》，承诺事项如下：

1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。

2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于2017

年9月29日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。

3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。

4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。

5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。

6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。

7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。

8、申请人承诺，自上交所就本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上巿公司股份。经上巿公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后6个月内，双方均不减持所持有的该上巿公司股份。

9、申请人承诺，双方如为同一实际控制人的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。

10、申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。

11、申请人承诺，双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上……