公司大事记：扬杰科技(
300373 )关于收购成都青洋电子材料有限公司60%股权的公告
证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2017-071
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于收购成都青洋电子材料有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步延伸产业链，提高公司行业竞争力、资产规模及持续创新能力，本着互利共赢的原则，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”或“甲方”）于 2017 年 12 月 26 日与王全文先生、王晓英女士、王权东先生（前述 3 位自然人合称“乙方”）签订了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司 60%股权之股权转让协议》及《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司 60%股权之盈利预测补偿协议》，双方同意，扬杰科技以现金 7,200 万元人民币购买乙方合法持有的成都青洋电子材料有限公司（以下简称“成都青洋”）60%股权。本次交易实施完成后，成都青洋成为扬杰科技的控股子公司。
2、公司于 2017 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购成都青洋电子材料有限公司 60%股权的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为中国籍自然人王全文先生、王晓英女士、王权东先生。王权东先生与王全文先生之间为兄弟关系，王晓英女士与王全文先生之间为兄妹关系。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
1
人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：成都青洋电子材料有限公司
成立时间：2000 年 06 月 02 日
住所：成都崇州经济开发区泗维路 265 号
注册资本：2830 万人民币
法定代表人：王全文
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。
2、经营情况
成都青洋是集半导体单晶硅片等电子材料研发、生产、加工及销售于一体的国家高新技术企业，已建成年产 1200 万片 8 英寸以下直拉（MCZ）、区熔（FZ）、中子嬗变掺杂处理（FZNTD）等单晶硅切片、磨片和化学腐蚀片的生产线，产品质量及性能位于行业领先水平。目前，成都青洋拥有丰富的优质客户资源，与株洲中车时代电气股份有限公司、通用等海内外知名企业建立了长期稳定的配套合作关系。
3、股权结构
本次交易实施前，王全文先生、王晓英女士、王权东先生分别持有成都青洋71%、19%、10%的股权。本次交易实施完成后，股权结构调整为：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
扬杰科技 1,698 60%
王全文 1,132 40%
合计 2,830 100%
2
4、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出具了“天健审[2017]5319 号”《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
根据《审计报告》，成都青洋最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 117,161,609.41 89,978,112.62
应收账款 37,316,059.25 29,765,035.51
负债总额 77,602,859.40 73,078,270.46
净资产 39,558,750.01 16,899,842.16
项目 2017 年 1-11 月 2016 年度
营业收入 120,922,273.94 104,852,260.28
营业利润 11,103,058.61 6,297,522.53
净利润 9,358,907.85 5,810,993.37
经营活动产生的现金流量净
16,519,442.57 9,009,434.54
额
或有事项涉及的总额（包括
- -
担保、诉讼与仲裁事项）
5、交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具了“坤元评报[2017]754 号”《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都青洋电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，坤元资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。
根据该资产评估报告，本次评估最终采用收益法评估结论作为成都青洋股东全部权益的评估值，成都青洋股东全部权益的评估价值为 122,190,000.00 元。
四、交易协议的主要内容
3
1、本次交易的整体方案
各方同意，扬杰科技以现金方式购买乙方合法持有的成都青洋 60%股权。成都青洋现有股东各自转让股权的具体安排为：
转让方 转让的出资额（万元） 转让出资额对应的股权比
例
王全文 877.30 31%
王晓英 537.70 19%
王权东 283 10%
合计 1,698 60%
2、支付期限
股权转让价款按以下方式支付：
（1）在扬杰科技取得成都青洋 60%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登记核准文件为准）起 10 日内，由扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的50%，即 3,600 万元人民币；
（2）在扬杰科技聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构为成都青洋出具 2018 年度的《审计报告》后 30 日内，扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的 20%，即 1,440 万元人民币；
（3）在扬杰科技聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构为成都青洋出具 2019 年度的《审计报告》和减值测试专项报告后 30 日内，扬杰科技向乙方合计支付股权转让价款的 30%，即 2,160 万元人民币。
（4）按王全文、王晓英和王权东各自持有成都青洋的股权比例，协议各方同意扬杰科技按协议约定的付款安排向王全文、王晓英和王权东分别支付股权转让价款总额分别为 3,720 万元、2,280 万元、1,200 万元。
3、协议的生效条件
协议经协议各方签署并自扬杰科技董事会审议通过后生效。
4、交易定价依据
4
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕5319 号），截至 2017 年 11 月 30 日，成都青洋总资产为 117,161,609.41 元，总负债为 77,602,859.40 元，净资产为 39,558,750.01 元。根据坤元资产评估有限公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都青洋电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕754 号），采用收益法评估确定成都青洋的评估价值为 122,190,000.00 元人民币。乙方对成都青洋 2017 年 12 月、2018 年度和 2019年度的业绩作出了利润承诺。基于上述，甲方同意成都青洋 100%股权估值为12,000 万元人民币。据此，经协议各方协商确定成都青洋 60%股权的股权转让价款为 7,200 万元人民币。
5、股权变更登记
（1）协议各方同意，协议生效后，各方应协助成都青洋尽快办理完成成都青洋 60%股权转让至扬杰科技名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括但不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。在协议生效之日起 30 日内，各方应完成成都青洋股权转让的工商变更登记手续。
（2）各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致第一条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期损益安排
协议各方同意，在过渡期间，成都青洋不进行利润分配，运营产生的收益由本次交易完成后的股东享有，运营所产生的亏损由乙方承担，过渡期间成都青洋的损益由扬杰科技聘请的证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确定。
7、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
1）乙方承诺：成都青洋 2017 年 12 月实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益，下同）不低于 100 万元，未来两年（即 2018 年、2019 年）实现的经审计的净利润为：2018 年不低于 1,280 万元，2019 年不低于 1,480 万元。
5
2）甲乙双方同意，由扬杰科技聘请的具有证券期货相关业务资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对成都青洋于业绩承诺期内实际净利润数额进行审计确认。
3）甲乙双方同意，在确认成都青洋 2017 年 12 月及未来两年（即 2018 年、2019 年）实现的经审计的净利润时，应按照《股权转让协议》的约定，剔除不纳入业绩承诺考核范围的相关投入和费用。
（2）业绩补偿
1）在业绩承诺期内，扬杰科技每一年度对成都青洋业绩实现情况进行审计，若经审计后成都青洋未能达到承诺净利润指标，则应由乙方在业绩承诺期内以现金方式向扬杰科技进行补偿。
补偿公式确定为：当期应补偿金额=7,200 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内承诺净利润数总和－已补偿金额。
具体补偿方式为：甲方将补偿金额从未支付给乙方的股权转让对价中扣除，若未支付的现金对价不足以补偿，由乙方以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不返还。
2）在 2019 年度结束后，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对成都青洋进行减值测试，若：期末减值额>补偿期内已补偿现金金额 利润承诺期内成都青洋累计实现的净利润超出累计承诺净利润部分，则乙方应对甲方另行补偿：
应补偿的金额=（期末减值额-已补偿现金金额-利润承诺期内成都青洋累计实现的净利润超出累计承诺净利润部分）*60%。
乙方应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行相应的资产减值补偿义务。3）无论如何，业绩补偿与资产减值补偿合计不超过乙方因本次交易获得的总对价。
4）如因不可抗力导致成都青洋在业绩承诺期内的某一年度未能实现当年的承诺净利润，当年的业绩承诺顺延到下一年度，后续业绩承诺依次顺延。
6
五、收购的目的及对公司的影响
通过本次对外投资，公司将实现上游关键原材料的内部配套，保证了功率半导体芯片及器件产品的优良品质，并能降低产品的单位成本，有利于增强公司的整体盈利能力。
同时，本次投资将加强公司与成都青洋在产品、技术、市场等方面的深度融合，发挥协同效应，稳步打通上游半导体材料领域，逐步形成半导体材料供应、芯片设计制造、分立器件封装测试互动发展的新型产业链格局，为公司未来实现跨越式发展奠定良好的产业链基础。
六、风险提示
1、并购整合风险
本次交易实施完成后，成都青洋将成为公司的控股子公司。因成都青洋与上市公司在企业文化、经营风格、管理模式等方面存在一定的差异，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将通过委派董事、监事等方式，保障公司与成都青洋优势资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，各方也将加强协作，实现优势互补，促进成都青洋持续、健康发展。
2、业绩风险
半导体行业市场化程度高，竞争激烈。未来，若成都青洋在产品技术升级、销售策略选择等方面不能适应市场变化，其面临的市场竞争风险将会加大，导致盈利能力下降，公司投资不达预期。
针对上述风险，公司将充分发挥自身的营销优势及品牌效应，加快与成都青洋在产品、技术、市场等方面的深度融合，促进成都青洋健康、高效运营，保障其各项经营计划均能得到顺利实施。另外，王全文、王晓英、王权东承诺，成都青洋 2017 年 12 月实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益，下同）不低于100 万元，未来两年（即 2018 年、2019 年）实现的经审计的净利润为：2018 年不低于 1,280 万元，2019 年不低于 1,480 万元。若业绩无法实现，王全文、王晓
7
英、王权东将进行补偿，在一定程度上降低了公司本次交易风险。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司
60%股权之股权转让协议》；
4、《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司收购成都青洋电子材料有限公司
60%股权之盈利预测补偿协议》；
5、《审计报告》（天健审[2017]5319 号）；
6、《扬州扬杰电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都青洋电子材料有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕754 号）。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 28 日
8
天山不倒
10
评论(2483)
收藏
展开
