根据公司公告，将公司业务简单梳理一下
一、公司主要业务进展情况
（一）钼矿选采业务。
公司的钼矿选采业务主要由全资子公司陕西炼石矿业有限公司（以下简称：“炼石矿业”）进行。由于市场整体原因，钼精粉价格低迷，公司钼产品销售价格与成本倒挂现象严重，为避免亏损进一步扩大，炼石矿业于 2016 年 4 月决定暂时停止采、选矿业务。在此期间，公司管理人员及技术人员保留，工人放假等待复产通知，管理人员负责保证厂房安全、证照延续及其他日常工作，技术维修人员保证停产期间各种设备的日常维护保养。
根据公开可查的市场价格资料，钼价已逐步回调至 1,300 元/吨度以上，公司根据市场价格变化情况，正积极备战，目前公司与生产经营相关的各种证照及时申报，按时年检，各部门管理人员密切调研市场，核算成本，维护设备，保证随时根据市场情况迅速开工生产。如钼精矿市场明年进一步上涨超过公司生产的盈亏平衡点，公司即可开工生产。综合判断除钼精矿价格因素外，公司不存在其他影响复产的重大障碍。
（二）航空制造业务
1、成都航宇航空叶片业务积极推进。目前，成都航宇已建成一条年产 80 吨含铼高温合金生产线和一条年产 2 万片单晶（或 16 万片等轴晶）涡轮叶片生产线，公司现正着力于单晶叶片的生产，并将继续扩大单晶叶片的产能至 5.5 万片（相当于等轴晶 44 万片）。公司首批量产单晶叶片已交付客户使用，并完成了质量体系认证工作，完成了保密资格认证（三级保密资质），军标及部分国际客户认证也已接近尾声；公司还承接了预研、在研、在役重点机型复杂单晶叶片的研发任务，并取得成功；与客户的合同谈判也正在进行中。
2、中科航发发动机推力试验达预期。目前，公司重要参股公司中科航空发动机有限公司已生产了六台 750 公斤级推力发动机，完成了全部地面测试及长寿实验，并在俄罗斯进行高空台实验，公司计划再生产四台 750 公斤级推力发动机用于隐身结构、高空高速长航时军用飞机的飞行试验；1000 公斤级推力涡扇发动机工程样机进展顺利，完成了地面全推力实验，目前正在进行各项测试及优化设计工作。
3、朗星无人机部分重要机型试飞成功。公司子公司朗星无人机和中科院工程热物理研究所作为总体单位，联合航空工业618所、中电54所、航天773所等单位研制的全球最大型吨位级货运无人机AT200，于 2017 年 10 月 26 日圆满完成了试飞任务。飞行过程中飞机状态稳定，航迹跟踪精准，达到了预期设计要求。由于 AT200 是根据顺丰速运的具体需求而定向设计，预期需求稳定，公司随后将并积极推进适航取证工作以及后续批量生产和商业运行。此外，公司参与了隐身结构、高空高速长航时军机研制，并完成风洞试验和结构设计；蜂鸟一号无人机项目于 2016 年 8 月达到总体设计阶段，截止目前已经完成全部设计工作，并生产制造出 3 架原型机，并已进入首飞测试阶段和初样优化定型阶段。
4、作价 26.91 亿元定增现金收购英国公司Gardner 100%股权。并在成都双流建立加德纳航空全球旗舰工厂项目。截至目前，公司已收购完成 Gardner100%股权，在最大化发挥 Gardner 原有航空制造产业优势的同时，公司积极协助子公司 Gardner 开拓在中国的航空制造业务。2017 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，决定在成都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，项目公司名称为“加德纳航空科技有限公司”，注册资本 20,000 万元人民币，为公司全资子公司，目前加德纳航空科技有限公司已完成工商注册，加德纳航空全球旗舰工厂项目预计在 2018 年 12 月建成投产。
Gardner 公司作为国际知名的航空零部件供应商，最大客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，Gardner 公司在中国设厂，不仅可以在保证其原有业务稳步增长的情况下开拓中国市场，同时也可以有效与公司航空制造相关子公司产生协同效应。项目的设立可以加快 Gardner 公司落户中国的进度，项目公司主要负责征地、土建工程、厂房建设等，Gardner 公司主要负责项目的运营。公司转型进入的航空制造业领域是一项资金密集型、技术密集型的产业，投资及研发周期较长，公司国内航空板块业务虽未在短期内实现财务上的收益，但各项业务都在有条不紊的进行布局和发展，预计未来相关认证及研发工作全部完成，公司顺利开拓市场后，公司航空制造业务将成为公司国内业务收入的主要来源。
二、持续盈利能力分析
从公司目前的业务经营状况来看，公司的持续盈利能力主要与1、传统钼精矿采选业务何时复产；2、境内航空制造业务的开展情况；3、Gardner航空制造业务等几大因素有关。
1、钼精矿采选业务：2016 年末以来，钼精矿的价格已呈现止跌回升态势，如价格超过公司盈亏平衡点，公司即可恢复生产。
2、境内航空制造业务：公司境内航空业务目前已经形成产能，小批量研制开发的多型号单晶叶片已经在国家重点机型上得到验证，被权威机构认定为重大科技突破。由于航空科技行业的特点，前期科研投入大，周期长，故公司在该领域尚未能实现稳定的盈利，未来一旦通过验证，公司即有机会获得长期稳定订单，持续盈利能力将得到保障。
国泰君安去年出研报说每条叶片生产线（单晶一万片）满产可贡献净利润3-4亿元。
3、Gardner 航空制造业务：Gardner 近年来的盈利能力较为稳定，公司盈利预测为 2017 年收入 13.55 亿元，归属母公司股东净利润 9949.09 万元，2018 年收入 14.73 亿元，归属于母公司股东净利润 1.38 亿元。关于Gardner 公司未来收入增长率依据：Gardner 预计未来年度的收入主要还是来自于空客公司，未来年度的收入增长集中在空客 A350 飞机。预计于 2018 年底实现月产量 10 架的目标，年交付飞机架数达到 120 架次，相比于 2016 年交付数量翻了 2 倍多。随着空客公司 A350 飞机产量的增加，Gardner 公司也将获得更多的订单，未来的三个年度收入将延续历史期的增长，2020 年以后将逐渐趋于平稳。
Gardner通过了空客公司和 Rolls-Royce 严格的供应商体系认证，深度参与了空客公司新型飞机 A350 的部件研发，获得了大量的新型飞机部件制造订单。
炼石有色通过收购 Gardner 公司快速进入了门槛极高的国际主流航空部件制造行业，与空客公司、
波音公司、Rolls-Royce 等公司建立了直接的业务合作关系，缩短了进入航空制造行业的产品质量认证时间。项目收购有利于上市公司利用 Gardner 公司这一平台实现弯道超车，充分利用市场潜力巨大的中国航空市场，拓展公司主营业务，进一步提升上市公司的股权价值，以回报上市公司所有投资者。
（一）成都新建全球旗舰基地
公司收购 Gardner 前，Gardner 原计划在 2017 年度、2018 年度逐步将产能向印度、波兰等低成本中心转移，其年度预算以及提供于评估利用的未来收益预测亦考虑了上述低成本转移因素。本次收购完成后，Gardner 变为炼石有色的全资子公司，炼石有色从整体布局的考虑出发，经与 Gardner 管理层及空客公司方面沟通后，决定将 Gardner 的低成本中心计划从原有的印度、波兰改为中国成都，原因如下：
（1）目前，中国是全球航空工业的第二大存量市场和最大的增量市场，Gardner的主要客户空客公司近年来也将亚太地区的战略中心转移至中国，有在中国境内寻找优质供应商以支持其在天津总装线的生产的强烈需求，Gardner 此次低成本中心的调整，有助于其取得空客公司在国内的新品及存量维修件订单；
（2）波音公司与中国政府在舟山签约建立总装生产线，计划年总装波音飞机 100台左右，Gardner 此次低成本中心的调整，将有助于其取得波音公司在中国的新品及存量维修件订单；
（3）Gardner 大量的先进航空制造技术及在军民融合市场方面的应用对我国的“两机专项”、“军民融合”均有深远的积极影响。
综上所述，此次低成本中心调整虽然在一定程度上减缓了 2017 年度、2018 年度Gardner 的成本降低进度，进而影响了 2017 年度、2018 年度的盈利预期，但是从长远出发，能够大幅提高 Gardner 的业务总量，降低对单一客户的依赖，并提高中国航空工业整体制造水平。公司商誉是否减值基于 2017 年末时点对 Gardner 未来业绩的预测。Gardner 未来业绩的两大重要影响因素为空客产能提升计划的实施进度以及公司经营成本削减计划的执行情况。如未来空客公司生产计划有较大不利调整导致 Gardner 订单明显下降，且加德纳成都工厂比预期时间严重滞后建成投产，将可能导致公司商誉发生减值。
（二）本次募集资金项目未来出现效益不及预期的可能性
取决于两方面：一是其主主要客户空客产能提升计划的实施进度放缓致使 Gardner 所获订单不及预期，二是Gardner 经营成本削减计划的执行不到位。为此，炼石有色与标的公司 Gardner 将采取以下措施降低此类情况对公司的影响：
（1）共同在成都双流筹建了 Gardner 中国旗舰工厂，既可以通过满足波音、空客等核心客户在华采购需求增加中国区的业务量，又可以降低经营成本；
（2）尽快加强与中国地区飞机制造厂商（如中商飞）的合作，增加业务来源，降低经营风险；
（3）重启 Rolls&Royce 公司发动机零部件生产业务，增加产品多元化，降低因市场波动带来的冲击；
（4）积极开拓北美及南美客户市场，在一定程度上降低对于空客公司的销售集中度。
（三）如何实现对境外子公司的有效管理和控制
1、炼石有色如何实现对境外子公司 Gardner 的有效控制
本次收购完成后，炼石有色全资子公司香港炼石成为 Gardner 公司的唯一股东，并已派驻 2 名航空制造业专业人士担任董事，取代 Gardner 原股东 BECAP Gardner 1Limited 和 BECAP Gardner 1 Limited 派驻的董事，新派驻的董事之一王立之先生是我国千人计划专家，曾在 Rolls-Royce 工作多年，负责供应链管理相关事宜；另一名新派驻的董事 James Harry Heaviside 先生曾在 GE Engines 工作多年，负责供应链管理，两位新任董事都拥有多年西方航空制造业公司工作经历，其丰富的航空制造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。并且，香港炼石实际控制 Gardner公司 100%股权，且董事会全体董事均由炼石有色委任，炼石有色有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。综上，炼石有色能够对境外子公司 Gardner 实现充分的有效控制。
2、炼石有色如何对境外子公司 Gardner 进行管理
Gardner 拥有世界级的航空零部件生产制造能力，在空客全球 132 个一级供应商中，空客给予 Gardner 最高评价等级，并确立了与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner 现有管理层有着多年航空制造业企业管理经验，能够对 Gardner 进行高效率高质量的管理，空客公司对其管理层的评价极高。Gardner 推行的“One Gardner”管理模式，通过总部统一的标准统筹全球各家工厂的采购、生产和销售，并对各家工厂采用统一的管理、质控体系，以确保不同地理位置工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。“One Gardner”运营模式还包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。Gardner 现有管理团队具有丰富的行业经验、优良的专业素养，与炼石有色未来发展战略目标认识较为统一，所以本次收购完成后，炼石有色原则上仍保持 Gardner 现有管理体系及主要核心管理团队，暂未对现有的组织机构及主要经营方式做重大调整。目前，基于 Gardner 未来对华业务的开展，炼石有色已派驻以 2 位新任董事为牵头人员的工作组，对目前 Gardner 的全球各个工厂逐一访谈和梳理，并综合各工厂现状和中国方面的诉求，再结合“One Gardner”的管理模式，正在形成 Gardner 原有业务和中国协同发展的意见，以完善新的管理体系。上市公司将通过董事会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Gardner 进行全面审计，对其年度财务状况做出评价。炼石有色还将积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道，对技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，以提高整个团队的积极性和凝聚力，激发其主观能动性，努力完成既定目标。
三、炼石有色和境外子公司 Gardner 如何有效整合并实现协同效应
（1）炼石有色自身主业与境外子公司的关系
炼石有色炼石有色目前属于双主业公司。本次收购完成前，炼石有色在航空制造业已经拥有大量的资产和投资，是一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务等整体产业链的公司。
Gardner 是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数超过1400 人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner 所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，继续向下游航空制造业务进军，完善公司航空相关全产业链布局，使公司继续延伸其航空制造业板块业务范围，增强其航空制造业务能力深度。
（2）炼石有色和 Gardner 取长补短、优势互补，积极开拓航空业务机会
①与中科航发的发动机生产的协同效应
由炼石有色和中科院工程热物理研究所联合战略投资者共同组建的中科航发主要从事航空发动机的研发、生产、销售等工作。由于 Gardner 是 Rolls-Royce 公司的一级供应商，其在航空发动机领域的制造能力将服务于中科航发自主研发的系列中小涡扇发动机的制造和组装。
②与朗星无人机的协同效应
朗星无人机是由炼石有色与中科院、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立的专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、涉及、生产、销售、运行和维修服务的公司。Gardner 作为空客公司的主要供应商之一，其机身等各种零部件产品具备国际一流航空制造水平，其在飞机整机领域的制造能力将服务于朗星系列无人机的生产、制造与组装。
③满足波音、空客等核心客户在华采购需求
当前波音、空客量大国际飞机制造商均已在中国设立飞机总装线，但主要零部件仍在海外市场采购。未来，随着波音、空客两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的需求也将随之大幅增长。作为空客的长期主要零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独厚的优势。
④上市公司与 Gardner 将在市场拓展等各方面协同发展
Gardner 未来的战略将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新客户，特别是开拓美洲及亚洲的市场。本次交易完成后，上市公司和 Gardner 都将拓宽其原有的销售渠道，Gardner 将帮助上市公司积极开拓其现有的叶片、发动机、无人机的海外市场，上市公司方面也将利用其对于中国市场的熟悉，帮助 Gardner 开拓其产品在中国市场中的销售，例如积极拓展空客在中国境内生产线、中国境内现有存量机零部件、以及中商飞 C919 所需零部件及集成等业务市场。
综上，上市公司与境外子公司 Gardner 将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Gardner 的经营管理进行规范；Gardner 也将其技术和管理经验推广到上市公司的国内业务中，以实现协同发展，从而提升上市公司整体价值和核心技术。
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