闽发铝业资本运作分析

闽发铝业（002578）16年10月筹划重大资产重组停牌，于近期公告终止重大资产重组并复牌。长期跟踪此事项，从实际调研和多方面了解到的情况如下: 一.原拟收购标的状况 上海勤和为国内最早的互联网 直播平台，雷军、周鸿祎曾持有近40%股份，现股东中有盛大网络（陈天桥）的黑骥马基金。实际控制人许旭东为以上三人好友，尤其与陈天桥关系极为密切，许本人还曾担任盛大旗下酷六董事长兼CEO。 我们从勤和上下游客户了解到，勤和16年开始致力于分拆产业链，将秀场业务等内容剥离出勤和成为上游。而勤和的母平台不再直接搭载内容，转为为内容方设计独立APP，利用技术和规模优势为内容方提供直播渠道。且勤和母平台不仅对接秀场、游戏等，还与多家著名的内容业务经营方建立了战略联盟。形成以互动性极强的直播平台作为载体，搭载在线教育文化医疗等内容的大直播战略布局。 据进一步了解，勤和16年利润近8000万，而17年初新上线的两家内容，每月就为勤和新增数千万收入，尚不计正在筹备上线的内容。以此预计，勤和17年业绩就可能接近2亿。 结合勤和16年突然新进大批股权投资基金，我们认为勤和经营战略的转变除了提升业绩外，也是在适应上市相关政策，为实现资本化铺路。而在此背后应有盛大的身影，盛大拥有大批内容性项目，如与直播平台进行整合，可产生极为庞大的效益。 二.本次重组终止原因分析 根据上市公司公告，交易双方已达成一致意见，终止重组仅仅因为上海勤和换发（ICP）新证的申请尚未获得有关部门的正式批准。 我们了解了相关政策，ICP证的申办和续期要求穿透到申办企业的最上一级股东不能有外资成分。而且每次更换或新增股东，均须进行相关审核，符合条件后才予以通过。 16年成为勤和股东的投资基金均以有限合伙的形式，根据工商系统初步检索的合伙人就多达数十位，其中有的基金合伙人中甚至还包含几家上市公司，对所有股东的穿透确实是非常繁琐的工作。由此看来，上市公司公告的理由确实比较可信。 三.该事项后续发展的分析 我们注意到，在相关公告中上市公司虽然极力表明将遵守承诺2个月内不筹划重大资产重组。但同时反复强调公司发展战略是“在原有主业的基础上，积极通过内生式增长，和外延式并购相结合的方式，促进公司持续健康发展。”解读公告不难发现，闽发明显不愿放弃承诺期后重启并购的可能。 闽发在停牌前刚刚完成了定增，控制人黄天火的两个儿子认购了大部分，之前两人并未持有公司股份。而认购其余部分的兴富资本，则是上海勤和的主要股东之一。 以上情况不难看出，这是一次精心设计的接班换代。作为家族企业的闽发，控制人将两个儿子引入公司股东层面，同时增厚了控制权。之后，在两个年轻人感兴趣的方向上进行并购。如此一来，既为交班铺路，又不至于稀释太多控制权，同时也增厚了上市公司盈利能力，如此一举三得。 假如此次并购顺利成功，闽发将形成铝材加工和互联网平台双主业驱动，正对应了闽发既设的发展战略。 反观上海勤和，在其尚未完全将内容剥离的时候较难在现行政策下独立IPO。而勤和只有迅速实现资本化，才有充足能力实现平台化战略，在直播竞争日趋激烈的环境中维持直播平台龙头之一的地位。为不错过资本化时机，屈栖于再融资能力较强的A股上市公司似乎也是较好的选择。 综上所述，我们预计交易双方都不太可能放弃这次并购机会，在上市公司承诺到期后，极有可能会重启此项目。闽发铝业的主营为铝型材加工，所以本次并购属于比较敏感的跨界。但勤和从事的是平台类服务，盈利稳定性远高于影视游戏等内容性行业。且勤和运营历史较长，业绩表现在同类企业中也十分出众，不类同会里比较排斥的靠一两年盈利进行套利的文化项目，应会被区别对待。但在目前的政策风向上，被严审估计难以避免，届时尚需视审核部门对勤和资质的判断。