·2017-03-22·茂业商业(
600828 )关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告(详情请见公告全文)
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临 2017-018 号
茂业商业股份有限公司
关于公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对
公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287 号）的核准，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月实施完成了向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司 100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015 年 8 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 71,101.10万元、77,922.22 万元、83,970.34 万元。
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如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购公司股份总数的比例分担补偿额。
二、业绩承诺补偿约定
本次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
本次重大资产重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对公司进行补偿：
公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次重大资产重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股
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东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：
应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。
如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对公司就注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。
三、2016 年度业绩承诺完成情况及补偿事项
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（··号），本次重大资产重组注入
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资产 2016 年实际净利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润71,101.10 万元，差额为-14,192.62 万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股份数量如下：
序号 补偿对象 需补偿股份数量（股）
1 茂业商厦 66,591,618.00
2 德茂投资 2,973,712.00
3 合正茂投资 1,189,123.00
合计 70,754,453.00同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
公司 2015 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1 元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2016 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3 元（含税），不进行公积金转增股本。
因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益如下：
序号 补偿对象 需赠送分红收益（元）
1 茂业商厦 26,636,647.20
2 德茂投资 1,189,484.80
3 合正茂投资 475,649.20
合计 28,301,781.20
四、业绩承诺补偿事项审议情况
公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016 年度合计应补偿股份数 70,754,453.00 股股份，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计 28,301,781.20 元。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016 年度需补偿股份的
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回购及后续注销实施事宜提交 2016 年度股东大会审议。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议
（二）公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议有关议案的事前认可意见
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议有关议案的独立意见
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十二日
abraham
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