一些小段落的笔记(3)

二次闯关重组的金刚玻璃，再度受到监管层的诘问。金刚玻璃昨日披露的反馈意见显示，监管部门对公司“修缮”后的重组方案列出12个问题，聚焦点仍是规避借壳、控制权稳定性及标的资产盈利能力等。
值得关注的是，与同属“二进宫”的方大化工的重组反馈意见一样，监管部门也问及金刚玻璃“未来60个月内是否变更控制权”这一问题。而另一家“三方交易”的闯关公司南通锻压的新东家已做承诺，交易完成后60个月内不让渡控制权。有投行人士认为，新的重组办法以(易主后)60个月作为触发借壳上市的时限。60个月内控股权不变更的承诺参照了这一标准，或是针对“类借壳”重组的新的监管要求。
监管追问类借壳
金刚玻璃的重组可追溯到2015年。当年5月19日，公司停牌筹划重大事项；9月，私募名人罗伟广受让公司9.86%股份，成为第二大股东；次年1月，罗伟广再度定向受让1.38%股份，晋身为金刚玻璃的第一大股东及实际控制人。金刚玻璃2015年11月披露重组方案，拟以每股14.53元向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%股份，以间接持有OMG新加坡64%股权；向罗伟广控制的纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。同时，拟以每股20.14元向罗伟广等对象发行股份募集配套资金不超过6亿元。
OMG新加坡设立于2013年，是一家多媒体传输解决方案提供商，本次交易作价高达30亿元。备受争议的是，罗伟广及纳兰德基金的入股，均是在金刚玻璃停牌期间突击实施。而且，金刚玻璃是创业板公司，不允许重组上市，但本次重组存在向收购人(罗伟广)购买资产的情形。去年8月，该重组方案上会被否。此后，金刚玻璃对重组方案进行了修改，将标的资产交易价格下调为24.5亿元，配套募资金额降为4亿元。今年1月，金刚玻璃的重组申请获证监会受理，并在此后收到反馈意见。
昨日公告显示，证监会反馈意见首要关注的仍是借壳嫌疑。反馈意见首个问题指出，罗伟广和纳兰德基金取得标的资产权益的时间均在上市公司停牌期间，请结合相关规定补充披露本次交易是否构成重组上市。另外，请公司补充披露，如未能在股东大会决议有效期内获得证监会核准，公司本次重组的后续安排以及是否将重新召开股东大会审议相关议案；如是，补充披露是否需要适用现行重组管理办法有关重组上市的规定。
对此，金刚玻璃表示，虽然重组方案经过了调整，但实质上是同一次重组。根据新老划断原则，本次重组方案适用旧版重组办法，并未构成重组上市。
监管部门还要求罗伟广说明受让上市公司股份及入股喜诺科技的资金来源等。与此同时，反馈意见对标的资产OMG新加坡的盈利能力、主要客户和业务的真实性、预测收入的可实现性等问题予以重点关注。
控股权锁定五年有何玄机
值得关注的是，为保障上市公司控股权稳定性，在重组方案中，罗伟广一方还出具了承诺函，承诺36个月内维持上市公司控制权的稳定。与此同时，上市公司主要股东金刚实业、龙铂投资分别出具了不谋求控制人地位的承诺函。对此，监管部门追问，相关各方所作出的承诺是否不可撤销、变更。此外，要求补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
对此，金刚实业、前海喜诺、至尚投资做出补充承诺，将前述承诺函的时限从36个月延长到60个月，且不可变更、不可撤销。
与之类似的是，“三方交易”模式的方大化工，在重组被否并二次递交材料后，也收到了类似的反馈意见。为此，方大化工的新任实控人进一步承诺：“自本次重组完成之日起60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。”境况相似的南通锻压则在调整后的重组方案中明确，新的实控人承诺，交易完成后五年内不对外让渡上市公司的控制权。投行人士指出，如果按照再融资及重组新规，这些方案的配套募资方案都需要变更，且审核时需按重组新规来进行，所以方大化工、金刚玻璃等类借壳重组已是背水一战。“控股权锁定五年，应该是对此类重组新的监管要求，同时也表明了重组诚意，为审核加分。”
上述方案中“60个月”的承诺期限，恰是2016年9月实施的重组办法中，关于借壳上市认定中的时限。根据重组办法第十三条，若在控制权变更60个月内向收购人及其关联人收购资产，触及一定标准后，将被认定为重组上市。
记者注意到，创业板公司北京君正126亿元的“蛇吞象”式重组，亦曾遭受交易所“是否构成重组上市”的追问。在去年12月的预案修订稿中，交易后持股5%以上的交易对方，将不谋求上市公司控制权的承诺期限，从36个月延长至60个月，并明确表示这一调整是“参照了最新修订的重组办法的规定精神”。
备受关注的三爱富也对重组预案进行了修订，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年内，上市公司实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。在投行人士看来，控股权锁定五年可在一定程度上降低此类重组的合规风险，但在监管高压态势下，类借壳重组的审核前景仍不容乐观。

宝能系某种意义上是民营企业的一个缩影。宝能系持股万科就像一块试金石，可以检验民营企业在国内的真实地位。
3月16日，中国恒大、万科A以及深圳地铁集团先后发布公告，揭开了万科股权之争的“终章”序幕。
相关公告披露的都是同一件事，即中国恒大与深圳地铁集团签署《战略合作框架协议》与《委托协议》。据此，恒大将自己手上持有的占万科总股本14.07%的股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给地铁集团，期限一年。在有效期内，地铁集团可直接全权行使上述特定股东权利。该委托具有排他性，恒大方面若行使特定股东权利，属于无效行为。深圳地铁集团此前已持有由华润集团转让而来的15.31%万科股份，现在加上恒大的委托，地铁集团对万科可行使的表决权、提案权等一下子提高到了29.38%，逼近相关规定的30%控股红线。
事实上，如果算上许家印的好牌友们——香港“大D会”所持有的万科股份(难道他们不是恒大的一致行动人？)，深铁实际掌控的表决权已经超过30%，触及要约收购的红线。这番举动，明确指向即将到来的万科董事会席位大战。也就是说，恒大和深圳地铁两家，商量着准备把万科董事会改选这件大事给办了。
万科为何极力排斥宝能系
蹊跷的是，在近期公开报道中，并没有万科管理层与“宝能系”姚振华是否有过直接或间接沟通的消息。迄今为止，宝能系持有万科25.4%股分，仍是万科第一大股东。在董事会改选这件大事上，公司管理层与第一大股东若毫无沟通交流，这至少不是一种正常现象。
王石过去总说自己是中国第一职业经理人，也就是高级打工者，可像万科管理层眼下如此作派，分明没有半点把大股东放在眼里的意思。在万科管理层眼里，占股多少恐怕都不在话下，“顺我者”才是大股东，“逆我者”只能是“野蛮人”！王石在去年股东大会上对姚振华说道歉，看来也不过是场面话。当然，以王石为代表的万科管理层，对宝能系购买万科股份、成为万科第一大股东的态度，已是“路人皆知”。因此，地铁集团受让华润集团所持万科股份，恒大委托地铁集团行使表决权、提案权，在多数公开解读中，都是为防范宝能系“控制”万科而采取的资本大腾挪。既然防都来不及，万科管理层又怎么会主动与宝能系沟通？
但不知道有没有人想过，万科、恒大、深地铁等各方所做的一切，究竟是为了捍卫谁的利益？
要说这是为了保障国有资本的利益，去年万科准备每股作价15.88元引入深圳地铁集团(后来华润转让给地铁集团每股的价格为22元)，惹得央企大鳄华润集团当即翻脸，该作何解？万科是混合所有制企业，而华润集团作为万科长期的第一大股东，要保障的首先也是华润的利益才对，为何万科管理层当初宁可舍弃央企，而欲委身地方国企？这道理上说不过去啊。
如果说这是为了保护优秀民族企业、上市公司的正常经营，使其免受“资本大鳄”的干扰、破坏，这也说不通。在资本市场上，或者说在企业经营过程中，股权结构变动，大股东乃至实际控制人发生变化，都是很正常的现象。宝能系都还没有走到掌控万科日常经营体系的地步，凭什么认定人家就是来搞破坏的？再说了，宝能系耗资数百亿元购买万科股票，倘若目的就是为了把一家企业搞垮，这也非常不合常理。又或者说，宝能系这么做是为了炒高股价，大赚一笔走人？可如果眼前摆着的是一棵摇钱树、聚宝盆，年年可为投资者带来稳定可观的利润回报，这么做岂不是“杀鸡取卵”，有谁会这么傻？
所以，这一切看起来更像是万科管理层为保护自身利益而采取的“特别行动”，也就是引入自己信任的投资者，赶走自己不信任的投资者。换句话说，宝能系收购万科用的钱是人民币，深圳地铁为入主万科花出去的钱也是人民币，但宝能系的钱，让王石等人感觉特不扎实，如此而已。只是，万科管理层为一己之利益，置其他大股东以及中小投资者的利益于不顾(长期停牌、不顾及股价波动、与深圳地铁集团重组的价格过低)，难免让人为之感到悲哀。作为国内具有代表性的优秀上市公司，万科管理层的做法不无折射出国内公司治理与现代企业精神的差距！
宝能系有权行使股东权利
有人可能会说，王石不仅是万科的职业经理人，也是万科创始人，是他一手把万科发展成为国内第一大房地产开发企业的，所以他有权欢迎或者不欢迎谁做万科的大股东。道理上这当然是可以的，但这需要王石对万科作出相应的股权制度安排。很简单，万科不要上市，那样想引入谁当大股东都没问题。或者，包括王石在内的管理层通过持股，自己当自己的主人，这样也足以抵御所谓的“野蛮人”。既然万科是在A+H股公开上市，那就必须遵守相关资本市场的法律法规和制度，也就是谁都可以在二级市场上通过收购、举牌而成为万科的大股东，只要整个过程合乎法规。
那么问题来了，恒大可以在二级市场上举牌，成为万科第三大股东，安邦也可以在二级市场上买入万科股票，成为其大股东，为什么换成宝能系这么做就不行了？大家都是平等的市场主体，最起码的程序正义就是，大家都要遵守同样的游戏规则。而这就意味着，哪怕万科管理层主观上不欢迎宝能系，在道德上鄙视姚振华，但该发给人家的牌，一张都不能少！
具体到股东权利上，既然宝能系拥有万科25.4%股权，那就拥有25.4%的表决权，小数点后面差一个数字都不行。既然宝能系是万科大股东，同样的也就具有提名董事人选的权利，并且有权拥有董事会一定数量的席位。现在，由深圳地铁集团组成万科管理层的强大后援，在股权比例及其相应表决权上高于宝能系，这并非不可以，但这样做并不能把宝能系享有的表决权、提案权一笔勾销。
虽说宝能系旗下的前海人寿因违规遭受保监会处罚，姚振华也因此被禁止禁入保险行业，但这不是说前海人寿所拥有的万科股权就是假的，更不是说姚振华因此失去被提名万科董事的资格。万科是房地产开发企业，并不是保险企业。保监会撤销的是姚振华的保险公司任职资格，而并未被剥夺他的股东权利。那么，作为宝能系实际控制人，姚振华因持有万科股份而享有的股东权利依然具有合法性。
这也就意味着，万科管理层及其利益攸关者想把姚振华拒之门外，那也得按照游戏规则办事，而不能赤裸裸地搞暗箱操作，或以任何不正当的理由排斥之。说得更直白一些，除非监管层认定宝能系持有万科股份不合法，又或者认定姚振华不适合担任万科董事，否则万科没有任何理由拒绝宝能系行使其股东权利。
董事会席位之争的是与非
从这个角度来看眼下万科、恒大以及地铁集团的相关做法，问题其实不少。
先说恒大，虽然恒大改名后叫“中国恒大”，但它和宝能集团一样都是民营企业，同时也是在H股上市的内地企业。
在万科股权大战中，原本没恒大什么事，后来恒大半路杀出，完全不计代价地在二级市场上收购万科的筹码。据测算，恒大购买万科股票前后耗资约363亿元，平均持股成本约23.35元。而按照3月18日万科A收盘价21.54元，恒大账面上仍是浮亏状态。这就让人纳闷，恒大如此赔本为他人做嫁衣裳，却是为何？ 作为一家上市公司，恒大有义务和责任就此向投资者作出说明，包括为什么要在二级市场上购买万科股票，为什么现在委托深铁集团行使股东权利，而这么做又将如何保障投资者利益？
当然，除非是迫不得已，任何正常的市场交易，双方都应该有所收益才对，那么在这桩不涉及股权交易的交易中，恒大能得到什么好处？不少媒体都指出，恒大这是为了换取地方政府对其借壳深深房的支持。那么，这事情如果可以公开拿到台面上，就应当光明正大地作出说明；而如果只是私下交易，监管部门或许该查一下是否合法合规。
由此还应看到，深深房是A股上市公司，其是否同样应当作出公开说明？毕竟，深深房的投资者的利益，也并不是可以随意牺牲的。不管怎么说，一家民企、上市公司以牺牲自我利益的方式，去换取某些资源或支持，本身就是一种悲哀。
再说深圳地铁集团。这是一家由深圳国资委直管的国有独资大型企业，也就是地方国企。对于地方国企，从监管的角度讲一者是要保值增值，再者是不能让国有资产流失。深圳地铁以高于当时市场价格(1月11日万科停牌前的收盘价为20.4元)、耗资371.71亿元受让华润集团所持万科股份，这对华润集团来讲是“国有资本保值增值”了，那么对深圳地铁而言呢，价格是否公允？哪怕都是国企，肥水不流外人田，以溢价收购万科股份，总要考虑今后能否把本钱赚回来吧？
何况，深铁集团还可能买下恒大手中的万科股权，那么前后至少要耗资730多亿元，这还不算深深房作为壳资源的价值。深铁集团付出这么大代价，究竟是看中万科什么？按照最早万科与深铁的重组预案，深铁相当于是以三宗土地作价456.13亿元获得万科20.65%股权，这当然很划算(但对万科及其股东就不划算了)，如今要获得万科不到30%股权却需耗资730多亿元，这样还算是一笔不错的交易吗？
就算这样做对深铁集团依然划算(万科毕竟是世界500强企业)，也难免被追问：这究竟是理直气壮地做大做强国有企业，还是“与民(企)争利”？
好在无论是深铁受让华润的万科股权，还是恒大委托深铁行使表决权和提案权，至少都在按照市场化的原则办事，都试图在形式上合法合规，也就是以股权多少论英雄。而对于万科来讲，目前也面临着类似的抉择。
3月27日，万科本届董事会将完成历史使命。按照公司法和万科的章程，董事会这时候应当召集股东大会改选董事会。改选董事会需提前通知召开股东大会的时间，A股需提前20天，而H股需提前45天。但根据万科3月9日晚间的公告，公司将于3月24日召开董事会会议，而该会议议程中并未涉及董事会换届一事。
这就是说，哪怕万科现在就发出召开股东大会的通知，也不可能如期进行董事会换届改选。换言之，本届董事会超期服役已是板上钉钉的事情。
实际上，万科本届董事会早就是瘸腿的董事会，其独董海闻早于2015年12月就提出辞职，另一独董张利平的任期也已于2016年8月结束。董事会超期服役并不符合公司法的规定，而且可能导致的更严重后果是，董事会或将无法准确体现公司股东的变化，致使股东权利难以得到切实保障。这一届万科董事会是“华润时代”的董事会，而进入“宝能时代”或“深铁时代”，这可能导致大股东权益难以在董事会得到充分体现。
让宝能系入局天塌不下来
万科董事会换届改选不能久拖不决，否则难以对广大投资者有所交待。说穿了，让宝能系提名董事人选、进入万科董事会，难道天就会塌下来吗？
目前，万科、恒大和深铁集团已经站在一条船，形势对万科管理层其实已经非常有利，若再斤斤计较于宝能系的持股及其所享有的股东权利，甚至做出有悖现代企业精神、有违资本市场规范的事情，岂不是贻笑大方？
宝能系某种意义上是民营企业的一个缩影。宝能系持股万科就像一块试金石，可以检验民营企业在国内的真实地位。眼下国内正在大力推进PPP项目和国企混合所有制改革，而宝能系不过是通过公开市场进入了一家国有资本参股的上市公司，就遭遇如此激烈的讨伐，岂能不让人担忧？去年初，民间投资遭遇断崖式下跌，li*总理忧心忡忡，派出多个调查组奔赴各地调查原因。民间投资增长萎缩，或有多种原因，但投资环境发生变化以及民间资本缺乏投资的安全感，应是不可排除的重要因素。宝能系看似玩的是资本，但资本通过二级市场注入实体企业，这就是对实体经济的贡献。如果资本市场只是资本的游戏，对实体企业没有任何帮助，那一个国家还需要股市吗？至于如何保障股市的钱流入实体经济，这是监管层的职责，而不是资本的责任。
 总之，万科董事会换届改选离不开宝能系的参与。新的董事会既要体现万科管理层的利益，也要体现深铁集团的利益，同样不能不体现宝能系作为第一大股东的利益，这样才是一个既尊重公司管理层，又充分反映资本意志的董事会。没有宝能系利益体现的万科董事会，只会让人怀疑这是一个假的万科董事会。  作者：艾川 作者：艾川 作者：艾川

在汇隆华泽三次举牌天目药业之后，天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称：长城集团)终于“坐不住”了。
3月20日晚间，天目药业发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，长城集团拟通过参与信托计划在未来6个月内，通过上海证券交易所大宗交易或集中竞价交易方式增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。值得一提的是，长城集团实际控制人似乎再向汇隆华泽“示威”。在上述公告中，长城集团表示，此次增持是基于对天目药业未来发展的坚定信心，稳定天目药业控制权。
捍卫控制权
据了解，截至2017年3月20日，长城集团直接持有天目药业2998.8228万股，占公司总股本的24.63%，并通过国投瑞银资管-浙商银行-国投瑞银资本长影增持一号专项资产资管计划持有天目药业319.3585万股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份。
对于此次增持，长城集团表示，公司及实际控制人赵锐勇、赵非凡多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控制权”，以利于天目药业长期稳定发展，计划未来6个月内在符合法律法规条件下增持天目药业股份，拟通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式增持天目药业不低于1%，且不超过增持后长城集团及一致行动人合计控制天目药业32%的股份。如此算来，长城集团拟增持天目药业股份最高不超过4.75%。
据了解，天目药业的总股本为1.22亿股，这意味着长城集团至少增持122万股，至多增持579.5万股。3月20日，天目药业二级市场的收盘价为31.34元/股。按此价格计算，长城集团增持的金额约为3823.48万元至1.8亿元。
长城集团介绍，此次增持融资总规模1.2亿元，长城集团作为劣后级投资规模4000万元，银行资金作为优先资金规模8000万元，存续期限一年，并通过云南国际信托有限公司云信增利37号证券投资单一资金信托计划进行增持。
与此同时，长城集团也披露了此次增持存在的风险：增持股份所需资金未能到位或因股价上涨导致增持股份所需资金不足，导致增持计划无法实施的风险；增持人采用信托融资方式增持公司股份，存在已增持股份可能被强行平仓的风险。
疑遭逼宫
有分析人士表示，长城集团通过“银行贷款+自有资金”的方式增持上市公司股份，可能是为了反击汇隆华泽的强势举牌。
近来，天目药业上演了“旧人宋晓明清仓式减持”、“汇隆华泽贷款1.8亿元增持”的大戏。
汇隆华泽从今年1月份开始购入天目药业股份，截至2017年3月13日，汇隆华泽持有上市公司1826.6903万股股份，占公司总股本的15%。其中，汇隆华泽于3月13日购买的天目药业股份5%所用1.84亿元来源为银行贷款。汇隆华泽彼时还表示，计划在未来6个月内继续增持天目药业2%-5%股份。
汇隆华泽上述增持并非限于财务投资。汇隆华泽在回复上交所问询时表示：“目前作为天目药业的第二大股东，汇隆华泽有提议调整董事会、监事会和高管层的意向，以此来提升公司董事会的决策水平和公司业务的运营能力，但截至报告日，尚无具体方案，待方案明确后另行补充。”

被称为华南“跨境电商巨头”的有棵树(836586.OC)旗下公司出售来自日本核污染地区的禁止销售食品，在今年央视3·15晚会上被点名曝光。3月16日，有棵树公告称，上述报道不涉及公司任何国内经营主体，该业务涉及跨境电商保税模式的新型监管，目前正处于政策过渡期及试点期，正与监管部门保持密切沟通。
时代周报记者注意到，有棵树于2016年2月挂牌新三板。在其挂牌之前，汤臣倍健(300146.SZ)曾耗资1.6亿元战略入股，位列第二大股东。汤臣倍健向时代周报记者发来声明称，公司对有棵树为股权投资，并没有参与有棵树的日常经营，“对于此次事件，公司将持续关注，保持与有棵树的紧密沟通”。
然而，据时代周报记者调查，情况似乎并没有这么简单。在急于澄清的背后，是汤臣倍健这家华南膳食补充剂巨头欲发力跨境电商领域，以扭转目前经营颓势的迫切心态。
不久前，汤臣倍健发布年报称，公司业绩微幅增长，净利润双位数下滑，迎来上市七年以来业绩最低迷的时候。
有棵树获巨额投资
央视财经称，有棵树旗下的深圳海豚跨境科技有限公司(以下简称“海豚科技”)，号称是中国进口母婴用品最大的供应链平台，为国内众多的电商提供货源。在公司的网上商城里，记者看到了来自日本的核污染地区禁止销售的卡乐比麦片。
据了解，涉事公司目前已作出整改，并在第一时间将日本食品全线下架，并对此前售出的不符合通报的卡乐比麦片进行追回。同时，着手进行赔付，未来将密切关注各监管部门下达的文件，并严格地遵循国家质检总局关于高风险品类的风险预警，做好跨境供应链的管理。
公开资料显示，有棵树为跨境电商领域龙头企业，横跨出口和海淘两个方向，致力于整合中国国内和海外其他国家的供应链及品牌资源。
通过跨境出口模式，有棵树帮助有中国制造优势的产品建立海外互联网C端销售渠道，将产品以最优化物流渠道送到海外终端消费者手中；通过海淘模式，有棵树旗下海豚供应链深入海外供应链采购的最前端，为中国的海淘平台和母婴电商卖家提供货源。
时代周报记者注意到，随着中国互联网电商的蓬勃发展和跨境电商政策的放开，有棵树这家成立于2010年的企业，成长路径颇具时代烙印。
在资本巨头疯狂追捧下，有棵树在2015年挂牌新三板前，获得巨额投资，估值亦水涨船高。在公司官网上，其自称系新三板融资最高的跨境电商企业。
2015年6月11日，有棵树获得A轮投资。广发信德投资管理有限公司、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩分别以6000万元、1619万元、381万元、2000万元投资认缴新增注册资本。
时代周报记者发现，在此轮融资的半个月后，当年6月26日，有棵树获得B轮投资，汤臣倍健作为投资人领投。
有棵树公开招股说明书披露的细节为，建研科技、汤臣倍健、中山以勒、海通创新赋泽、联创大洋、联创好玩、易方达资产管理有限公司分别以1.6亿元、1.6亿元、4000万元、2000万元、500万元、500万元、1000万元投资认缴新增注册资本。根据当时的股权结构，汤臣倍健持股有棵树10%的股权。
今年1月10日，有棵树称，由方正和生、中信金石领投的总计约4亿元的C轮融资落成，公司估值达到30亿元。汤臣倍健当初的1.6亿元投资，已浮盈不少。
有棵树CFO李志强表示，此次融资将用于业务整体升级，将有棵树打造为跨境双向高速公路，布局全球流通节点，打造任意国家对任意国家的商品流通网络。随着此次被媒体曝光，高额融资的有棵树陷入公共信任危机。
关系难理清
事件发生后，汤臣倍健对外发布声明，未来汤臣倍健会加强对投资参股企业的把控，加大对参股公司经营业务的监管。
3月16日，在接受时代周报记者问询后，汤臣倍健董秘办立即发来简短声明，并不愿对此事件进行过多解释或置评。
是否如汤臣倍健所说，只是对有棵树进行股权投资，并未参与日常经营？时代周报记者调查了解到，情况似乎并没有这么简单。
汤臣倍健与有棵树的另一位股东广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)及其背后的“广发系”存在着关联关系。
根据汤臣倍健2015年年报披露，2014年12月，公司投入自有资金6000万元，与广发信德、广发信德智胜投资管理有限公司(以下简称“信德智胜”)合作，成为广发信德健康产业投资基金(以下简称“健康基金”)的有限合伙人。
时代周报记者注意到，健康基金聚焦于健康管理领域的新技术(如分子诊断)、新趋势(如康复医疗、医疗大数据)和新业态(如互联网医疗、医药电商)等领域。汤臣倍健作为基金的战略投资人，享有相关投资项目的表决权，并将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，布局互联网医疗领域，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点。
时代周报记者查询工商资料发现，在一家名为广州广发信德一期健康产业投资企业(有限合伙)的企业中，汤臣倍健为该企业合伙人之一，其执行事务合伙人为信德智胜。
2016年3月，汤臣倍健还以自有资金1.8亿元入伙珠海广发信德国际生命科学股权投资基金(有限合伙)(以下简称“信德生命科学基金”)，成为其有限合伙人。
工商资料显示，信德生命科学基金的法定代表人及股东之一为信德智胜，认缴出资额500万元；另一股东珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)(以下简称“信德敖东医药”)，认缴出资2亿元。信德敖东医药的股东为广发信德(持股58.80%)，以及吉林敖东(000623.SZ)等。
据时代周报记者调查，汤臣倍健在战略投资有棵树之后，还向其委派了董事。2015年6月起，汤臣倍健副总经理龙翠耘担任有棵树董事至今。
按照汤臣倍健当时发布的公告，有棵树将成为汤臣倍健布局跨境电商领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在供应链及进口健康产品、全新销售渠道、电子商务销售方式和大数据等方面开展深入合作，共同打造大健康领域的跨境电商平台。
发力跨境电商
今年以来，汤臣倍健试图在跨境电商领域大干一场，以扭转目前的经营颓势。
汤臣倍健2016年年报显示，公司实现营业收入23.09亿元，较上年同期增长1.90%；归属于上市公司股东的净利润5.35亿元，较上年同期下降15.78%。
“报告期内，基于未来长远发展，公司对部分子品牌业务进行了相关调整，自第三季度开始全面启动以‘汤臣倍健’主品牌升级为核心的系列调整，这些举措对公司业绩构成一定的压力。”汤臣倍健称。
事实上，汤臣倍健的业绩压力早在去年上半年就开始了。彼时该公司人士告诉时代周报记者，“上半年药店渠道增长乏力，销售表现不达预期；品牌推广投入力度，其间费用增加；下半年还将加大新业务及大健康的投入和布局，这些举措短期内对公司业绩构成一定的压力”。
在业绩表现不及预期的同时，汤臣倍健2016年在销售费用上的投入并未大幅增加。根据2016年年报显示，汤臣倍健销售费用为6.39亿元，相较于2015年的6.19亿元，仅微幅增长了3.27%。而在过去6年，伴随着汤臣倍健业绩增长的背后，是销售费用(包括广告费或推广费用等)的持续投入。
现在，按照汤臣倍健2017年的战略规划，将培养新兴业务板块，发力跨境电商。
据汤臣倍健介绍，2017年将集中资源大力发展合资公司健之宝业务板块，将其培育成公司的成长性业务，以期未来能够成为公司新的利润增长点。
2016年，汤臣倍健在全球资源整合方面，终于迈出实质性步伐。其与NBTY，INC.(以下简称“NBTY”)联合设立合资公司。
根据规划，NBTY将原有在中国市场的自然之宝(NaturesBounty)和美瑞克斯(Met-RX)两大品牌的业务以及跨境电商业务注入合资公司。
2016年4月，该香港合资公司健之宝(香港)有限公司完成注册；2016年7月，健之宝(香港)有限公司全资子公司健之宝营养生物科技(中国)有限公司完成注册。
根据汤臣倍健的规划，健之宝将充分发挥“自然之宝”和“美瑞克斯”产品品类丰富和国际品牌形象的优势，重点发展跨境电商渠道，令这两个品牌重返跨境电商品牌第一梯队。此外，健之宝公司2017年将通过爆款主打、发力平台、重铸旗舰店等措施，带动线下和电商销售，提升旗下品牌“自然之宝”和“美瑞克斯”在中国的市场占有率。同时，“自然之宝”品牌也将借力汤臣倍健渠道、批文优势，整合资源快速占领药店、商超市场份额，成为公司新的利润增长点。

2015年底，分众传媒完成借壳七喜控股成为首只回归A股的中概股，不过，分众传媒自借壳上市以来，股价已累计下跌逾30%，截至2017年3月20日，分众传媒市值998.98亿元，跌破千亿元。分众传媒的千亿市值“帝国”已然被市场所撼动。对此，分众传媒表示，股价波动属市场行为，公司有足够信心，支撑甚至做大千亿市值。投资者不禁要问，一年时间，为何市场对分众传媒的态度出现180度转弯，分众传媒是否将遭遇盈利增长的天花板？影院广告之后，分众未来的增长点在哪里？移动互联网会带来压力吗？对于赶上了一波互联网风起云涌的创业与竞争浪潮的分众传媒来说，下一个财富金矿何在？
江南春早，虽然油菜花已经盛开，但今年江南的春天却寒冷多雨，恰如江南春的分众传媒(002027，SZ)。在股价连跌的背景下，参与分众传媒回归增发的大股东套利成功喜笑颜开，而“接盘侠”却哭不出来。
2月14日，分众传媒迎来了一宗3.6亿股的大宗交易。实际上，早在2016年底，分众传媒从纳斯达克回归A股的不少股东就已经开启了套利的狂欢之旅。而《每日经济新闻》记者的调查显示，这些获利者包括江南春自己投资的公司。
中小投资者成“接盘侠”
彭博数据显示，在美国交易的中概股市盈率中位数为16倍，而对标在沪深交易所上市公司的市盈率中位数则高达57倍。境内外资本市场的巨大差异令中概股看到了套利空间，他们寄希望于通过回归A股推升股价，其中就包括了分众传媒。2016年4月18日，“七喜控股”正式变更为“分众传媒”，这意味着中概股分众传媒借壳上市已经全部完成。对“壳”买卖者以及分众传媒的股东来说，飞涨的股价、飙升的市值，都将带来财富的暴增。值得注意的是，借壳上市刚完成还不足一个月，原七喜控股的大股东易贤华就开始减持套现。根据Choice数据显示，2016年5月13日以及6月8日，易贤华分别在大宗交易市场减持380万股和103万股，套现金额合计为1.42亿元。中概股完成私有化回归A股后，真正获益的往往是原股东和参与私有化的新股东，而中小投资者则成为了“接盘侠”。
《每日经济新闻》记者注意到，在2016年4月七喜控股定向增发前夕，一份基金产品介绍显示，该基金为契约型基金，产品的规模为5亿元；100万元认购、每10万元递增；产品期限为：15+5个月(预计存续期为15个月，可选择延期终止，但延期不得超过5个月)，该基金的投资方向为：不少于80%的金额投资于七喜控股的定向增发，剩余部分投资于其他定增资管计划。基金的退出方式为：解禁退出以及退出标的资管计划。公开报道显示，江南春是该基金的基金管理人的天使投资人。
投资圈一资深人士对记者表示，分众传媒在回归前融资时，该基金曾经给予其非常重要的帮助，为分众传媒引入了诸多100万元投资门槛的高净值个人投资者。但显而易见，在分众传媒借壳上市之后，也将遭遇减持压力。
事实印证了上述人士所说的话，2016年12月29日，分众传媒迎来了第一批定向增发机构配售股的解禁，解禁数量高达30.36亿股，占分众传媒股份总数的34.75%，按当时的市价算，该批解禁股市值为412.40亿元，而这些机构的持股成本只有5元多/股。
《每日经济新闻》记者注意到，在上述限售股大规模解禁后，分众传媒就开始频频现身大宗交易平台。其中，分别在2017年1月9日、2月14日、2月15日以及3月1日成交3000万股、3.36亿股、1870万股以及360.06万股，成交金额分别为4.20亿元、41.77亿元、2.33亿元以及4007.49万元，合计成交金额48.70亿元。成交价格区间在11元~14元之间。
不仅如此，约1个月后的4月17日，分众传媒还将有约5.05亿股限售股解禁(持股成本是9.9元/股)，占总股本的5.78%，对应的市值为59.24亿元。
在大量大宗交易发生的同时，分众传媒的股价也不断承压。截至3月17日收盘，分众传媒的股价为11.73元，相较于2016年12月底约14元左右的股价，公司的跌幅已达到15.31%。
对此，分众传媒方面对《每日经济新闻》记者表示，可能受解禁压力影响，分众股价近期出现一些波动，这属于正常的市场行为。分众并不太关注股价的短期波动，而更看重公司的经营和业绩。
“接盘侠”泪奔
温莎资本首席策略师李荦对《每日经济新闻》记者表示，“通常情况下，股东减持的主要原因有，股东对公司未来预期不好、原来持有股票的资金到期以及股东对资金有需要。减持只要在规则允许的范围内，且综合考虑了对市场的影响，应该是没有问题的。但分众这次减持规模的绝对数确实太大，而2月14日的大宗交易显然是减持行为，虽然基本都是机构接盘，但股价上也明显受到了巨大的影响，短期来看这个影响因素还没有结束，仍然需要进一步观察。”解禁后的减持无疑给分众传媒的原股东带来了财富的增长，但也使买入的中小股东成了接盘侠，同时，解禁带来的股价下跌也给部分股东带来了影响。对分众传媒第七大股东上海筝菁投资管理合伙企业(以下简称上海筝菁，持股2.18%)来说，大量减持导致的股价下跌，使得其质押给金融机构的分众传媒股票已部分处于爆仓状态。而糟糕的是，爆仓之后，上海筝菁担保方同时也是大股东的沣沅弘(北京)控股集团(以下简称沣沅弘)，似乎并不想承担担保责任。
日前，据《投资时报》报道，上海筝菁股票质押事件共涉及约20亿元、四条通道十余家机构。不完全名单显示，这些机构分别为厦门国际信托、华宝信托、民生证券、新华信托、浦发银行厦门分行、厦门象屿金象控股集团、吉林九台农商行、上海融好等。目前已有质权方通道正式向沣沅弘方面提交股权质押违约通知。沣沅弘方面迄今已向个别质权方提供解决方案，即通过先行垫资3000万元至3500万元表达诚意，并寻求在未来三个月内解决问题。
值得注意的是，按照相关的监管规定，持股5%以上的股东质押上市公司股票的，必须及时、准确地履行信息披露义务，这也是公众获知质押信息的来源。但是，对于持股5%以下的股东质押，则无需披露。当小股东质押的股份跌破平仓线时，危机就已经上演，但市场却一无所知，而由此导致的隐患也常常发生。事实上，类似上海筝菁出质分众传媒股票爆仓事件只是A股市场股权质押大势的一个缩影。
进入2017年以来，股权质押之风愈演愈烈。根据数据统计显示，截至2017年2月，两市公告的股权质押交易就超过千宗，同比去年增幅五成以上。李荦表示，公司扩张太快导致资金链条融资出问题，一旦抵押品出问题，就很麻烦。近期，关于减持方面的监管措施已经在《证券法》的修订中提及，监管机构未来也会出台政策或法规文件加强市场监管，但具体内容尚需等待最终版本。
资本运作
还原分众传媒腾挪模式：疯狂并购-股价飙涨-套现-私有化-借壳登陆A股
对于中概股通过A股套利，从市场到证监会，都开始加以关注。
去年5月份，证监会就表态“正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究”。今年2月10日，证监会主席刘士余还发表讲话称，去年初中概股回归一度盛行，应认识到，在美国上市不回来，一样也是服务国家战略；另外，中国资本市场监管标准不比美国等其他市场低。此番讲话也让市场猜测，中概股回归中国资本市场将受到限制。而分众传媒在A股完美套利的过程，堪称经典的财技。
温莎资本首席策略师李荦对此表示，“利用海内外估值差异做跨境套利的做法是不合理的。换言之，海外成熟市场已经给你做过的公允定价，凭什么回到A股就该上涨几倍甚至十倍？这显然不合理，任何市场对估值的定义都没有本质的区别，借助市场情绪亢奋时做此类跨境套利，确实是对中小投资者的一种伤害。未来中概股回归享受一定的溢价是合理的，但也应当参考海外市场对该公司的估值，做一定的制度规定。”
作为A股历史上目前文化传媒领域唯一的千亿级公司，业内人士对其创始人江南春这样形容：资本运营的高手。这一点从分众传媒的创立、赴美上市、到公司疯狂并购拉升股价，再到大股东套现、私有化继而借壳回归A股等，江南春所展现的财技令人啧啧称奇。
财技第一波：疯狂并购
2005年7月13日，分众传媒顶着“中国传媒第一股”的光环在纳斯达克上市，公司以单价17美元发行1010万份ADS(美国存托股份，每份代表5股普通股)，募集1.72亿美元，与发行价对应的市值为12.6亿美元。
值得注意的是，在上市仅三个月后，江南春就开启了大肆收购的第一步。2005年10月，分众传媒以1.83亿美元收购了框架传媒，后者是彼时国内最大的电梯平面媒体；2006年1月9日，公司又以3.25亿美元收购了国内第二大楼宇视频媒体运营商聚众传媒，从而奠定了分众传媒在楼宇广告市场上的“霸主”地位；同年3月，公司再次出资3000万美元收购了手机广告商凯威点告，加上其他8家手机短信公司，重组为分众无线；同年8月，公司宣布收购影院广告公司ACL，并更名为分众传媒“影院网络”；2007年3月，公司以2.99亿美元的价格收购中国网络广告的最大代理商好耶，而此举也被外界看作是分众进军互联网的门票；同年12月，分众传媒又斥资1.68亿美元收购玺诚传媒。据不完全统计，从2004年到2007年，分众先后投资和收购了60多家公司，耗资共约16亿美元。数量之多、速度之快令人吃惊，而分众的业务也从楼宇、电梯延伸到了影院、互联网、手机、卖场、户外LED等。
财技第二波：股价飙涨套现成功
一系列令人眼花缭乱的收购刺激了分众传媒的股价，与此同时，上升的股价也给大股东带来了减持套现的机会。公开资料显示，江南春通过多次减持共套现了7.25亿美元。其第一次套现是在分众传媒IPO过程中，以发行价17美元/ ADS共出售1281万股，套现4355.4万美元；2006年2月，其以40美元/ADS共减持1333万股，套现1.07亿美元；之后减持最多的一次为4415.1万股，减持的价格以65美元/ADS计算，套现共计5.74亿美元。
2007年11月6日，分众传媒的股价收于历史最高点65.1美元，当时的分众传媒的目标只有一个，即成为中国最大的媒体广告平台，但风光无限的日子并没有持续太久，2008年成为分众传媒在资本市场上走下坡路的转折点。
财技第三波：浑水质疑业绩下滑
在2008年初的央视“3·15”晚会上，分众传媒的子公司分众无线向手机用户发送垃圾短信的新闻被曝光，公司股价在短短两日之内下跌了26%。随后，分众无线被剥离。同年9月，全球性金融危机爆发，分众传媒也未能逃过一劫。不仅如此，当年12月22日，新浪又发布公告称，将增发4700万股收购分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。值得一提的是，这些被合并的业务在2008年前九个月占到了分众传媒全部营收的52%以及整体毛利的73%，不过该收购案因未通过商务部反垄断审批最终未成交。受上述多个因素影响，截至2008年底，分众传媒股价已经跌到6美元的低谷。
脆弱的股价依然在继续震荡下行，2009年3月11日，分众传媒盘中开出了4.84美元的新低价。相较于历史最高价，跌幅约达92.70%。
此后，江南春被迫开始做减法：重组、关停或剥离部分利润率较低的非核心业务，其中就包括出售玺诚传媒、贱卖好耶、出售6家互联网广告公司。在这一过程中，分众传媒计提了大量的商誉减值，而这也成为日后分众传媒被做空机构浑水“猎杀”的原因之一。
2011年11月，著名的做空机构浑水针对分众传媒连发两份做空报告，提出多项指责和质疑，并将其股票评级下调为“强烈卖出”。此报告一出，分众传媒股价应声暴跌逾40%。
浑水在报告中列出了分众传媒的几个主要问题，集中在以下几点，1、分众传媒欺诈性将商业楼宇联播网屏幕数量夸大50%；2、内幕交易。从其IPO以来，分众内部人卖出17亿美元股票(市值的三分之二)，内部人和其业务关联方通过交易分众资产而大发其财，而利益受损的却是分众的股东；3、高溢价收购内部人士的公司，并确认大量的“商誉”以及资产减值不合理等。浑水认为，分众传媒在收购后一年内即对收购资产的商誉计提大量的减值，有时甚至将收购的资产减记为零，至少有21家被收购的公司最终被减损为零，然后送给出让方或者内部人士。另外，浑水还指出，分众传媒曾对6宗从未收购的企业宣称进行收购。
对于浑水提出的一系列质疑，分众方面指出，浑水完全不懂分众业务，而对于收购失败、价格偏高则等指责，分众将其归结为投资错误。
财技第四波：私有化
在外界看来，浑水风波成为了分众传媒私有化的导火索。2012年8月13日，分众传媒发布公告称，公司收到由董事长江南春牵头并联合凯雷亚洲、中信资本、光大控股、复兴国际、鼎辉投资、方源资本等机构提出的私有化要约，收购价格为27.5美元/ADS，合每股5.5美元。以此价格计算，分众传媒当时总估值为35亿美元(约合220亿元人民币).
财技第五波：A股借壳上市
2015年，分众传媒谋划回归A股上市，在宣布借壳宏达新材(002211，SZ)未果之后，短短三个月分众传媒就迅速“闪婚”处于亏损状态的七喜控股。2015年8月31日晚间，七喜控股发布公告称，公司拟置出全部资产及负债，与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，其中分众传媒置入资产的评估值为458.71亿元，评估增值433.92亿元，增值率为1750.19%。最后经双方协商，分众传媒作价457亿元，七喜控股置出资产作价8.8亿元，两者差额448.2亿元将由公司向FMCH支付现金49.3亿元购买其持有的分众传媒11%股权，同时以10.46元/股的价格，向分众传媒其他股东发行38.14亿股股份购买其持有的分众传媒共计89%股权。另外，公司拟募集配套资金不超过50亿元，大部分用于向FMCH支付现金。本次交易完成后，Media Management(HK)将持有公司10.20亿股股份，持股比例达24.77%，成为公司的控股股东，而江南春则成为公司的实际控制人。
值得注意的是，分众传媒在纳斯达克退市时，其市值仅为35亿美元，但在两年后七喜控股的重组方案中，其市值却飙升至457亿元，不仅如此，截至2017年3月17日，分众传媒的市值已经达到了1025亿元。
记者调查
“低头族”侵蚀广告时间专家称分众传媒生存基础动摇
每经记者夏冰王晶每经编辑卢祥勇
说到电梯媒体，人们第一个想到的就是分众传媒。专注于互联网研究的心理管理学专家陈禹安告诉《每日经济新闻》记者，分众传媒之所以能够开创这么大的传媒帝国，是基于对“三无时间”(无意、无聊、无奈)的利用。在移动互联网成为主流之前，“三无时间”是人们普遍的痛点，分众的出现弥补了这个巨大的注意力空白。“但是当手机出现后，分众赖以发家的注意力机制不再存在，这等于是整个基础都动摇了。”尽管手机可能在电梯里没信号，但是手机上无尽丰富的功能未必能让消费者去接受那些“被动广告”。在这样的大趋势下，未来的分众怎么办？此外，《每日经济新闻》记者采访了多位广告主，均表示对分众传媒所带来的引流效果持怀疑态度。
居民：不会跟着广告去消费
目前，分众传媒的主要收入来源主要包括楼宇视频媒体和框架媒体两类楼宇广告。
截至2016年6月30日，分众传媒拥有自营楼宇视频媒体约19.2万台，覆盖全国约90个城市和地区，另外，公司框架媒体保有量超过121万块板位，覆盖全国约46个城市。目前公布的数据来看，分众传媒楼宇视频媒体市占率达到95%、楼宇框架媒体市占率达70%、影院荧幕媒体市占率达55%。
上月公布的业绩快报显示，2016全年，分众传媒实现了营收破百亿、净利润强劲增长三成。对此，分众传媒董事长江南春将原因总结为一句话——“分众赌对了电梯媒体这个核心场景”。
在上海外环外一国际中高档小区里，每栋公寓楼的电梯内都有两幅分众传媒的静态框架媒体。最新的两幅广告里，一幅是某大型旅游度假集团的广告，另一幅是一眼望去十分熟悉的明星头像，该明星代言的是一款P2P理财产品广告。记者随机采访了20个乘坐小区电梯的居民，有一半以上的居民表示，知道电梯里有分众的静态广告框，但确实没怎么留意里面的具体内容和广告主是谁。“如果有声音，我还会看一眼。”“如果广告会新颖，会看，但是绝不会跟着去消费。”居民们如是告诉记者。
其实，面对移动互联网的冲击，江南春曾在回归A股后的两个月中多次发声称，广告业务受移动互联网影响有限，而且分众早已开始业务升级。
江南春表示，今天分众的成长，很大程度上是移动互联网造成的。在信息爆炸时代，过于碎片化的信息，新品牌引爆变得非常艰难，由于选择题过多，在资讯模式日益碎片化多元化的情况下，被动式媒体的价值反而不断提升。
“在移动互联网时代，我认为没有选择就是最好的选择。”江南春认为，尽管手机占用了人们生活中的大部分碎片化时间，但当进入一部电梯没有信号覆盖，或者电影放映前暗场时，人们都处在一个相对封闭的空间，这时的广告较难被手机抢去风头。
江南春也曾经表示，“我们每年都会涨10%~20%。公司的成长里面有一部分是刊例价的增长驱动的，而这来源于广告主对分众的认知。”
广告主：精准投放效应打问号
在记者采访中，曾经投放过分众传媒的企业，并不十分看好这个独占资源优势平台所带来的精准投放效果。
一位互联网旅游类创业公司的品牌总监向记者透露，“我们曾在去年投过两周做尝试，在上海地区投了40万，投的是分众传媒电梯外面的那种静态画框式广告，大约覆盖了500个以上的写字楼和小区电梯，通过监控来看，其实效果没有我们想象中的好。搜索量、网站流量、社交平台上的话题有一定提升，但是没有到期待的程度。后来我们分析主要还是因为旅游是低频消费品，复购率也低，品牌忠诚度就更低。如果要通过投放来达到拉动销量和品牌传播的目的，必须重复投放，最少半年是一个周期吧，才能看到一些成效。”
这位品牌总监对记者表示，客观来说，一个不知名的品牌在主流人群中印象力的提升，也不仅仅只是分众的功劳。投任何广告要收到效果，平面设计、配合营销活动、广告TVC拍摄、除分众以外平台的配合都功不可没，现在已经不是一个单一媒体走天下的时代，而是要做Campaign(指广告主在一段明确的期间里(如一年)，推出一系列拥有共同主题或讯息的广告，以期建立广告讯息的累积效果，塑造品牌与企业一致的形象，并给予目标受众持续而深刻的刺激与冲击)，只有一个各方面都配合完美的Campaign才能获得最大的收益。“分众传媒在我们看来可能最大的作用就是在电梯里那么短短的时间内不断通过‘噪音’强迫收听，一遍又一遍的洗脑式传播。”
如今的广告设计中，大都加入了二维码导流，它们的效果如何？
上述品牌总监对记者表示，“二维码必须是标配，我们也在平面设计上进行了引导扫码，但是收效甚微。这一点我们在投放之前就预料到了。大家等电梯的时候都在埋头刷手机，扫描二维码的欲望基本没有。而在电梯里时间非常短，等听完一遍TVC觉得有兴趣想扫，还没等拿出手机打开微信就要下电梯了，受众可不会在电梯里继续等到这个广告再播第二次。分众的投放数据监控非常少，而且原始落后，感觉分众的服务平平。”
另一位在北京的互联网创业公司PR也向记者透露，“2015年投了分众传媒广告，当时主要是做楼宇电梯广告，要配合地推一起用，投了小半年觉得太贵了，另一方面，觉得2C(面向消费者)端的效果，很不好评价出来，由于效果一直不太明显，老板就叫停了。我们觉得地推的引流更明显。”
上述两位企业广告主均存在着对电梯媒体广告投放效果无法测评的疑惑。记者注意到，眼下对电梯媒体效果的测评体系还没有建立起来，独立的统计系统目前没有形成，行业内也并未形成第三方的行业监测数据能力。
一位不愿具名的券商行业分析师则对记者表示，“分众搞电梯WiFi一直不看好，但封闭空间的媒体价值我认为没问题，对于分众来说，其精准化运营的提升还空间很大，线下流量的数字化值得长远关注。”
财报分析
分众传媒2016年两成利润来自政府补贴
众所周知，是电梯成就了今天的分众。数据显示，2015年分众传媒的86.27亿元的总收入中，楼宇媒体收入达到了69.45亿元，占比达到了83.7%；2016年上半年该收入达到38.75亿元占比81.4%，略有下滑态势。这让市场不禁担心：分众传媒是否将遭遇了盈利增长的天花板？另外记者还统计发现，根据分众传媒2016年业绩快报，其中有两成利润来自于政府补贴。
楼宇媒体业务占比下滑
分众传媒2015年实现营业收入86.27亿元，同比增长15.07%，取得净利润33.89亿元，同比增速更是达到了40.35%。
2017年2月28日，分众传媒发布的2016年度业绩快报显示，报告期内，公司实现营业总收入102.13亿元，同比增长18.38%；实现营业利润43.03亿元，较上年同期增长23.01%，且公司实现利润总额53.17亿元，较上年同期增长34.00%；归属于上市公司股东的净利润为44.51亿元，同比增长31.34%。
分众传媒近年如此受到追捧，关键就在于楼宇媒体。面对楼宇媒体业务占比下滑，分众在回应《每日经济新闻》记者采访时称，眼下电梯媒体还远远没有达到应有的价值，而从目前情况看，伴随电梯媒体价值被越来越多的客户所认识和重视，其将对分众业绩产生持久而强劲的促进作用。
专注于互联网研究的心理管理学专家陈禹安告诉记者，“现在其营收增速放缓，净利依然增长似乎还不算太坏，但其实都是暂时的现象，未来的情形会更加恶化。分众现在想用Wi-Fi把电梯时间及空间打造成流量的入口，事实上是不太可能做到的，因为人们留驻电梯的时间太短，空间也不便于操作。在电梯里，但凡要做除浏览内容这一动作之外的其他动作都是很困难的，没有一种方法能够克服将受众迁移至别的内容服务的巨大能耗障碍。”
同壁资本合伙人hz辉则认为，“电梯具有多少广告价值，并没有详细的数据说你看了或者没看，跟高速广告牌一样，这是无法考证和量化的，这也是分众传媒的估值难点。沃尔玛、家乐福等卖场终端视频媒体本身就不算优质广告场景，在客户付费意愿方面弱于电梯。短期来看，分众传媒并没有找到明显突破其业务天花板的发力点。”
对于这个问题，江南春的回答是：人的资讯模式永远在巨变，但人的生活空间很难改变。所以，专家预测整个生活圈媒体的广告收入的潜力空间至少是300亿~500亿元。分众推动的基于大数据精准化投放战略以及基于屏幕与手机端O2O互动战略，进一步提升了分众生活圈媒体的广告效果和溢价能力。
政府补助占净利润近两成
对于营业利润和利润总额的上涨原因，分众传媒在业绩快报中披露：“主要受益于各媒体营业收入的持续增长以及公司对于媒体租金成本上升幅度，员工薪酬增幅以及销售业务费用的严格控制。”
来自申万的研报测算，分众2016年下半年营业收入整体环比增速7.3%，收入增速放缓。对比公司2015年40%的净利润增速，2016年中报分众传媒的净利润增速下降为23%，预计全年增速约为30%。申万宏源在研报中指出：“分众传媒的营收增速减缓但利润率提升，持续看好公司复合型增长模式。”
不过，《每日经济新闻》记者发现，2016年1~9月分众传媒的营业外收入为8.28亿元，比上年同期增加4.11亿元，增幅为98.6%，主要是因为三季度收到的财政补贴增加所致。不仅如此，《每日经济新闻》记者注意到，自2016年4月至今，分众传媒就频频发布关于子公司获得财政扶持款的公告。2016年共收到6笔高额补助，合计金额为8.62亿元，占2016年净利润的19.37%；而2017年至今共共收到2笔补助，金额合计为3.89亿元。
在共计8笔政府补助中，来自上海市长宁区财政局下发的财政扶持款有4笔，分别由上海分众软件技术有限公司、上海新分众广告传播有限公司两家公司获得，合计金额为7.58亿元；来自宁波大榭开发区管委会下发的财政扶持款共3笔，合计金额为4.04亿元，全部由驰众广告有限公司获得；而另外一笔则是成都高新技术产业开发区经贸发展局下发给分众文化传播有限公司的8960万元补助。
从公司公布的资料看，上海市长宁区财政局的补助是大头，公司在2016年中报披露，收到的补助源自产业政策和个人所得税扶持政策。且公告显示，2015年5月31日公司收到长宁区招商中心通知，称分众公司(上海分众广告传播有限公司、上海分众软件技术有限公司等7家公司)符合长宁区产业发展导向，维持对分众公司的产业扶持政策不变，政策过渡期为三年，也即至少到2018年，公司仍可收到上海市长宁区财政局的补助，但2018年后是否有效，就不得而知了。
另外的大补助来自宁波大榭开发区管委会，2013年10月宁波大榭开发区投资合作局与分众多媒体技术(上海)有限公司签订的《会谈备忘录》：新公司在大榭开发区注册当年按企业实际缴纳的税费，营业税补贴100%，企业所得税补贴40%，文化事业费补贴100%。第二年起，年纳税费总额在300万以上，按照企业实际缴纳的税费，营业税补贴100%，企业所得税补贴40%，文化事业费补贴100%。第四年起，营业税补贴80%，企业所得税补贴32%，文化事业费补贴80%。则此补助可持续到2017年10月份，到2018年补贴多少，也是未知数。
市值解析
业务升级尚需时日江南春靠啥支撑千亿市值
可以说，是电梯成就了今天的分众。
而眼下，在移动互联网时代，人们在电梯“无聊时间”内的注意力往往集中在手机或平板电脑上，尽管手机可能在电梯里没信号，但是手机上丰富的功能让消费者不一定非得在封闭的空间中去接受那些“被动广告”，未来的分众怎么办？
近日，在《每日经济新闻》记者的采访中，多位业内人士也对当下分众的客户群像稳定性表示担忧。那么，随着人们注意力往手机等移动设备转移，单纯依靠电梯、楼宇广告，能够撑起分众的千亿市值吗？
对此，分众在给予记者的回复中如是指出，事实上，分众的客户情况一直非常稳定，并保持健康持续的增长，而移动互联网时代的到来，为这种增长带来了更大的契机和更多的有利条件。当前，阿里、腾讯、京东、滴滴等5400多个品牌选择投放分众。Brand Z调研数据显示，中国TOP100大客户中有81%投放分众。同时，分众也一直保持着对新客户的有力开拓，不断吸引新的行业和领域的客户加入。此外，从分众披露的2016年业绩来看，成绩非常亮眼，预期今年的业绩也将继续稳定增长。因此，分众表示，公司有足够的信心，完全可以支撑甚至做大千亿市值。
移动互联带来营销压力
在分众公布的2015年前20大客户中，互联网领域包括电商、互联网金融、在线旅游等客户已经占据了一半的位置。分众传媒创始人江南春在接受采访时也透露，整个互联网板块的广告占分众营收的30%~40%左右。
事实上，目前分众传媒也感受到了移动互联网带来的压力。记者注意到，分众在2011年就谋划业务升级，除此之外，还在营销模式上不断创新，以期改变用户注意力被手机改变的趋势。
比如，在经历了当年的“Q卡”互动方式销声匿迹后，分众在移动互联网上又尝试了在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC技术接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，分众想通过打造O2O闭环将其线下的屏端背后的2亿~3亿的主流消费群这些流量转化为用户，从而建立品牌与受众之间的强粘性关系，以发展广告以外的全新价值，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。但事实上，这条路并没有想象的容易。
“分众传媒未来的业绩增长，或将面临严重的技术路径风险。”同壁资本合伙人hz辉对记者分析指出，“特定人群的注意力一定程度上是有限的，广告主在一定时期内的广告预算也是相对稳定的，移动互联网的崛起必然分散居民传统线下广告的注意力，也必然分流广告主的广告预算。”
一位不愿具名的投资人则对记者表示，“分众传媒的业绩增长这两年主要是靠O2O的泡沫和P2P互联网金融，是靠这两拨的虚火撑起来的，这两类企业很舍得去电梯里砸广告，特别是针对白领的，但也就这两年特殊行情有，往后估计就没有了。”
“有可能还可以维持千亿市值，主要原因不是基于分众传媒本身的投资价值，而是货币超发和资产配置方向狭窄的金融环境。大量超发的货币，无法寻觅优质资产，是造成A股诸多上市公司市值泡沫的根源，其中包括分众，却不仅限于分众。”资本投资圈一资深人士如是对记者分析。
灼识咨询创始合伙人侯绪超则对记者分析称，如果单纯从其广告传媒行业来看的话，是很难支撑起千亿的市值的，不过如果从作为移动互联网的接口和导流的层面，可能公司会比较好讲故事；还有就是基于LBS层面，也能为公司带来额外的收入增长点，这些都需要依靠企业自身战略的布局和调整，以及整个公司能力的匹配才能实现，同时也要符合整个移动互联网的发展趋势，所以整体上来讲，个人觉得它千亿的市值有点偏高。
传统主业占比仍超九成
从2016年开始，分众进行了全生态链的打造，主要集中于生活圈、娱乐圈和生态圈三大方向。
从去年披露的分众主要动作来看，其在加码娱乐圈战略，比如，持续加大在体育、娱乐领域的投资，进入电视内容的制作发行、电影制作发行、体育节目制作发行和赛事运营等领域。生态圈战略上，分众正在推动公司流量变用户，用户变交易的生态圈进化。在金融领域，分众传媒1亿元投资机器人理财“拿铁财经”、还呗等金融APP.
在未来竞争激烈的广告市场，分众要做O2O服务，但如何把服务植入到写字楼、公寓楼当中，提供最便捷最个性化的O2O服务？如何把用户转向交易O2O服务和金融服务？对未来的这部分盈利期望值又是多少？对此，分众的回复是，“关于如何把用户转向交易O2O服务和金融服务，目前我们仍在研究阶段。”
分众称，公司的主业是电梯媒体，不会做自己不擅长的事情，因此在投资方面，分众选择以基金的形式来参与，与专业机构合作设立产业投资基金，让专业的人来做专业的事。而在具体方向上，每个基金都有自己所擅长的领域，投资也会依此展开。由于还处于尝试研究阶段，公司对这部分盈利并未做要求。
从2011年起，分众就在谋划业务升级。在披露的重组预案中，分众传媒称，正在通过在其设备中置入WiFi、iBeacon等可接入互联网及移动互联网的设备，与受众互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
然而，业务升级的这些年，目前从效果来看，WiFi/iBeacon网络技术表现一般。且分众的这种转变还不能通过数据看出，目前，其主要营收来源依旧为楼宇媒体和影院媒体，且逐渐占据了95%以上的份额。
自2016年12月起，分众又在“北上广深”四地推出新机器——电梯电视“新一代互动屏”，具有感应支付功能，手机只需贴近广告屏即可实现银行卡闪付或手机支付，实现直接互动或购买。分众想借这些新技术提升广告参与性、互动性。但今年央视“3？15”晚会曝光了人脸识别技术的安全漏洞。对此，分众怎么看待？分众对《每日经济新闻》记者回应称，新一代互动屏的人脸识别技术应用是一种类似cookie的标签，通过感应用户的性别、年龄等信息，进而对广告做出反应数据，是对广告调研的一种辅助，因此并不存在安全方面的漏洞和问题。而关于感应支付，目前公司正在研究中。
上述不愿具名的券商分析师认为，分众投资之类的事是其资本运作，持中性看法。在那么多投资品类中，更看好娱乐发行相关的，毕竟跟其主业营销相关性强一些。
 专注于互联网研究的心理管理学专家陈禹安则对记者表示，想要让资本有更大的收获，分众去做这些战略转移的投资是很正常的事，投资娱乐圈和体育圈或许也能取得或大或小的成绩，但几乎不可能和原有的主营业务形成生态圈，现有的通过电梯带来的受众和用户，是很难有办法迁移到其他产业中去的。同时，也要看到，分众投资文娱圈和体育圈并没有非常明显的优势，这些领域的竞争也十分激烈，且目前市场上，又有很多占据了先发优势、累积优势的强手，这方面的竞争可能是分众不擅长的，所以，其未来成功的可能性不容乐观。

汇源通信( 000586 )重组再遇坎坷，控股股东蕙富骐骥尽管取得了合伙人的“谅解”，无奈与交易对方最终未能达成一致意见，重组案再度遇挫。自2009年原大股东明君集团承诺将推动上市公司进行资产重组以来，汇源通信已连续八年为履行承诺推进重大资产重组，但数次计划均未能成功。
罢黜“操盘手”
今年1月16日，汇源通信控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)称，正在筹划对上市公司有影响的重大事项，该事项可能导致公司控制权变更，经申请，公司股票自1月16日开市起停牌。
就在停牌期间，汇源通信此次重组的“操盘手”却遭遇“幕后金主”的“炒鱿鱼”事件。
1月20日，汇源通信收到蕙富骐骥的有限合伙人平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)的《告知函》等相关函件，珠海泓沛已提请汇垠澳丰(蕙富骐骥的普通合伙人)召开蕙富骐骥合伙人大会，商议更换普通合伙人事宜。对此，汇垠澳丰认为，珠海泓沛并非蕙富骐骥的合伙人，没有提请召开合伙人大会的权利，汇垠澳丰不执行珠海泓沛的提请事项。
随后，珠海泓沛致函资管计划管理人平安大华，请平安大华以平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的合伙人名义，向蕙富骐骥提议召开合伙人大会。珠海泓沛方面称，鉴于蕙富骐骥合伙人大会的召开以及普通合伙人的合伙份额转让事宜可能导致公司实际控制人变更。
此后，汇垠澳丰、珠海泓沛及平安大华等各方进行多次协商，并于2017年2月17日最终达成一致意见。珠海泓沛同意撤回之前已向汇垠澳丰、平安大华发出的关于要求召开蕙富骐骥合伙人大会并更换普通合伙人的函件。上市公司汇源通信控制状态保持稳定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的管理人，继续督促蕙富骐骥依法行使作为公司控股股东所应享有的权利和应履行的义务，并积极履行有关资产注入的承诺。
杠杆收购之殇
汇源通信股东方“内讧”方才和解，无奈重组案却又节外生枝。
汇垠澳丰、珠海泓沛及平安大华等协商同意由蕙富骐骥继续推进汇源通信重组之后，汇源通信公告称，公司正筹划重大资产重组事项，自2月20日开市起停牌，预计在不超过一个月的时间内披露本次重组方案。
汇源通信公告，拟重组标的资产所属行业为通信行业，是一家拥有自主核心技术，主要从事企业级存储、云服务、IDC互联网数据中心等业务的民营企业，与上市公司现有主营业务的行业分类相似，产品广泛应用于通信、互联网、安防、大数据中心、政府、电信等领域。在与拟重组标的资产签署相关合作协议后，公司将在后续公告中披露拟重组标的资产的相关情况。
然而，3月19日晚间，原本应该披露重组方案的汇源通信，却发布了一则终止重大资产重组方案的公告。据公告，公司接到控股股东通知，由于与交易对方就资产报价和初步交易方案最终未能达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。相关规定，公司股票于3月20日开市起复牌。
汇源通信在公告中称，截至目前，备选标的资产的尽职调查和交易方案商谈工作较预期进展缓慢，且始终未能与交易对方就资产报价和初步交易方案达成一致意见。
事实上，这已经是蕙富骐骥接盘汇源通信以来，第二次主导重大资产重组失败了。
2015年，蕙富骐骥斩获汇源通信控股权后，旋即主导了一项重大资产重组。汇源通信拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业。但是，蕙富骐骥的关联方蕙富君奥持有标的资产通宝莱5%股权，且涉嫌突击入股；关联方汇垠成长则持有迅通科技21.377%股权，遭外界质疑。最终，该重组方案在上市公司股东大会上被否决。
 如今，汇源通信重组再遭挫折，“操盘手”蕙富骐骥或将面临更大的压力。 

网宿科技此次的高送转方案伴随着大股东减持计划，被投资者认为是大股东日后顺利套现的“垫脚石”。
自3月14日起，曾被称为创业板白马股的网宿科技(300017.SZ)股价突然迎来一波跳水行情。截至3月17日，收盘已创出两年以来的最低收盘价45.57元，短短四天大跌逾15%。股价大跌的原因究竟是什么？又是哪些资金突然大量出逃？网宿科技近期的业绩如何，大跌后是否还会有所“恢复”？《投资者报》记者试图询问公司对此事件如何看待，但并未收到合理解释。
大股东宣布减持 机构联手出逃
这几日，对买了网宿科技股票的小投资者可谓是“灾难”，短短四天股价跌幅已超15%，市值缩水近60亿，还创出了两年以来的最低收盘价，距去年最高收盘价跌幅近四成。
回顾网宿科技上市历史，其曾经有非常“神勇”的表现。成立于2000年，2005年经营CDN业务(网络加速)，2009年在深交所创业板上市，成为国内A股唯一从事互联网加速的上市公司。在2014年2月10日，网宿科技曾以134元的收盘价，超过贵州茅台，一时成为A股“第一高价股”。不过，短短几天股价出现“一夜回到解放前”的情况，对此，业界人士普遍认为是对其前一日公开的高送转方案和大股东减持计划的“报复”。
就在股价开始大跌的前一天，3月13日晚，网宿科技公开了其分红送转方案：拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，同时，公司还公开了大股东的减持计划。公司实控人陈宝珍、董事储敏健分别计划未来6个月内，通过大宗交易方式减持不超过500万股(占总股本的0.62%)、225万股(占总股本的0.28%).
高送转一向被中国股民认为是利好的信号，因为这在一定程度上意味着公司对自身未来发展有信心，且高送转后股价变得更便宜，更加利于流通，若是业绩好的公司扩大股本意味着令投资者手里多了更多优质筹码。
不过，网宿科技此次的高送转方案伴随着大股东减持计划，却被部分投资者认为是大股东日后顺利套现的“垫脚石”。因此“高送转”作为A股炒作的一大特色概念，往往会成为重要股东减持的套路之一。公开数据显示，截至2月底，两市72家年度送转比例达到10送转5的公司中，21家“高送转”方案公告的同时还随之“打包”发布了减持计划。
而回顾网宿科技市值变化历史，可以发现大股东减持套现并不少见。据网宿科技大宗交易记录和上市公司公告，公司实际控制人陈宝珍、一致行动人刘成彦以及公司董秘周丽萍在去年三季度末合计套现5.63亿元。所以，本次公司一发布大股东减持计划，就引来了市场的快速踩踏。自3月14日起，网速科技的换手率高达35%，尤其是成交额高达86亿。而且，两天的成交量就超过了今年前两月成交之和的83.6亿元。
那么，究竟是谁在极速出逃呢？
从3月14日盘后龙虎榜可以看出，当天造成网宿科技踩踏的不出意料是机构投资者。其中，中国国际金融股份有限公司上海淮海中路证券营业部高居网宿科技卖一位置，卖出金额高达5.02亿元，占全天总成交的10.47%。此外，三家机构席位合计出货5.8亿元，深港通席位则砸盘1.2亿元。另外值得注意的是，由比尔·盖茨与梅琳达·盖茨夫妇资助的全球最大的慈善基金会比尔和梅琳达·盖茨基金会还是网宿科技的第八大股东。其于2016年一季度介入网宿科技，大举买入704万股网宿科技股份，成为当时公司的第十大股东。后又在三季度进行了增持，目前为是该股第八大股东，持有流通股783万股。
竞争后半场红利消退
除了大股东减持引发股价下跌，业界人士还认为，网宿科技渐缓的业绩增速也可能致使大机构对其未来发展缺少信心。
网宿科技此前披露的今年第一季度业绩预告并不理想。公司业绩预告显示，预计1月-3月实现净利润1.7亿元至2.4亿元，同比减少0至30%。对此，网宿科技解释为国内CDN市场竞争激烈，市场价格明显下降，从而导致公司毛利率下降。此外，据网宿科技2016年年报显示，虽然公司的营收和净利润分别同比增长52%、50%，但对比近三年公司第四季度的收入和净利润同比及环比增速，各项指标增速都有较大幅度下降。
前几年，由于视频、移动、物联网的爆发，网宿科技曾有一段高速增长的时期。不过，在部分行业人士看来，过去的几年网宿科技之所以能维持高增长，很大部分是依靠传统市场的信息不对称。云计算厂商进入后，使得市场变得透明化，虚高的价格不能持续。随着阿里云、亚马逊等云计算公司的入局，CDN市场开始面临新一轮洗牌。比如阿里云挑起了价格战，过去一年里阿里云曾17次下调价格，核心云产品最高降幅达50%。
而像网宿科技这样的传统服务商面临的压力越来越大，网宿科技董事长刘成彦曾在财报电话会议上表示，“目前CDN行业和前几年不一样，前几年参与者较少，现在有很多新的公司加入。市场价格出现较大的调整，我们公司也进行了调整，毛利率水平也有较大的下降，进而影响整个公司利润。”
他还透露，公司的市场份额相对2015年有所下滑，蓝汛和阿里云分别占据了第二名和第三名的位置。
与之有着类似遭遇的还有世纪互联，由于业绩不佳，该公司股价在最近一周跌幅超过30%。
 对于此现状，刘成彦称，“我们将会加大力度拓展海外市场，海外业务目前为盈利状态，毛利率高，是未来发展的重点。”

截至3月20日，在深交所连发17问问询后的第12天，被“借壳”的昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大A”)仍未回复，北京我爱我家房地产经纪有限公司(以下简称“我爱我家”)的上市之路无疑遇阻。
对此，《经济参考报》记者联系我爱我家相关人士，问及何时进行问询函回复时，对方回应称并不清楚。
股份频生变动被疑存代持情况
对于剪不断理还乱的我爱我家的股权，深交所发布的《关于对昆明百货大楼(集团)股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)指出，《昆明百货大楼(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)显示，公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让，是否存在刻意降低持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市？几位受让人与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人，其突击受让股份的原因是什么？此外，深交所还提出，2015年至本预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，需具体说明历次股权转让的价格、转让方与受让方是否存在代持情况。
资料显示，2016年5月，我爱我家原控股股东伟业策略将我爱我家部分股份分别转让给刘田10.27%、林洁9.56%、张晓晋和李彬各8.34%，而在转让后，伟业策略的持股比例从之前的44.53%下降至8.03%。同时，我爱我家第二大股东王霞将20%股份转让至一房和信，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次将所剩3.54%的股份全部转让至瑞德投资。
值得注意的是，在上述多次转让后，受让者还发生了屡次变更。2016年7月，一房和信将从王霞处受让的20%比例股份，全部转让给北京和信天。6个月后的2017年1月，北京和信天再次将所持20%股份转让给东银玉衡。至此，东银玉衡成为我爱我家第一大股东。
一位证券业人士对《经济参考报》记者表示，现阶段交易所对资产重组也就是“借壳”重点监管，资产收购的方式较资产重组来说更加简单且容易通过。就我爱我家与昆百大A来说，我爱我家装入昆百大A，昆百大A需向我爱我家的大股东发行股份。若我爱我家原大股东伟业策略持股比例较高，那么昆百大A发行的股份换算过来后，伟业策略可能就变成了昆百大A的第一大股东，而我爱我家的资产注入也将构成资产重组。也正因如此，我爱我家大幅分散持股比例以回避该情况的发生。
深交所也提出若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
溢价收购发行单向定价或违规
据预案显示，在收购价格方面，昆百大A向九家法人股股东发行股份及支付现金共计61.82亿元收购我爱我家94%股份，其中发行股份支付43.78亿元，现金支付18亿元。此外，剩余6%股份，以3.77亿元受让。这也意味着，我爱我家100%股权预估为66.58亿元，溢价815.61%。
对此，深交所要求昆百大A补充披露我爱我家预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等。同时，昆百大A需逐一披露日前到2014年区间我爱我家的多次转让的价格以及评估方法。
从我爱我家现阶段的业绩来看，并不支持如此高的评估与利润承诺。相关财务信息显示，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，其中，2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润为1.49亿元；2016年1月到9月年资产总额50.89亿元，负债总额43.4亿元，而净利润也仅3亿元。同时，我爱我家仍存在部分门店未取得分公司营业执照、部分子公司未获得房地产经纪备案的情况。
一位业内人士表示，近两年来随着房地产市场的火热，中介机构业绩飙升。也正因如此，机构希望借此支撑进入资本市场获得高估值、高溢价，但随着房地产政策的紧缩以及对中介机构的加强监管，相关的高估值较难持续。
除此之外，在交易价格方面，深交所表示，发行价格设置的调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整的基础上，且调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，且是涨跌幅双向调整。但从昆百大A方面来看，仅依据跌幅进行调整，需其说明充分的理由。
事实上，昆百大A此前发布的预案就指出，根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。而调整机制则仅以下跌因素调整，例如上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
对此，相关证券研究人士指出，该条款将有效规避我爱我家方面持股人持股比例缩水的问题，但不符合证监会保护投资者利益的标准。
高额业绩奖励存疑
预案显示，由刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
对此，深交所指出，业绩承诺方并不包括所有交易方，需昆百大A给出具体原因以及对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并做重大风险提示。
值得注意的是，不是交易方而是募资方的太和先机反而做出了业绩承诺。与此同时，若完成18亿元的承诺值，太和先机还将获得超高业绩奖励。预案指出，如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励，在承诺期间届满后，上市公司应将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的20%，以现金方式进行支付。
深交所方面要求公司解释，太和先机并非标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员而对其设置业绩奖励的原因、依据和合理性以及对上市公司可能造成的影响。
对于深交所的问询，本应于3月15日前给予回复的昆百大A却在3月15日当天发布公告表示，公司对问询函高度重视，针对问询函中提及的事项，正积极组织相关各方及中介机构及时进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司难以在2017年3月15日前报送问询函回复说明。
 昆百大A同时表示，公司本次重大资产重组正式方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

定制家居企业欧派家居(603833)新股于3月16日申购，同行业竞争对手尚品宅配(300616)、皮阿诺(002853)也在近日挂牌上市，金牌厨柜、志邦厨柜则在IPO排队中，定制家居龙头企业集体叩响A股大门。定制家居属传统制造业，但是一个新兴的细分行业，在国内出现还不到20年，行业成长性十足。而且这个行业基本是“先款后货”的销售模式，各家企业现金流充沛，经营活动产生的现金流量净额普遍高于净利润，部分企业甚至是高好几倍，十足的“高富帅”。此前已经上市的索菲亚(002572)和好莱客(603898)也是定制家居企业，主要业务是定制衣柜，而即将上市的欧派家居，主业则是定制厨柜。
欧派家居业绩傲视同侪
索菲亚于2011年4月挂牌上市，当年营收10.03亿元，净利润1.34亿元；而2016年，公司营收达45.3亿元，净利润达6.64亿元。相比于业绩，索菲亚股价表现更是凌厉，在上市六年时间里，上涨近8倍，是十足的大牛股。索菲亚的表现让资本市场为之惊艳，那近日挂牌上市的定制厨柜龙头，能不能复制它的神迹呢？据招股书公告，在2014年-2016年，欧派家居营收分别为47.51亿元、56.07亿元和71.34亿元，净利润分别为3.85亿元、4.82亿元和9.43亿元。而刚刚挂牌上市的尚品宅配，在2014年-2016年分别实现营业收入19.12亿元、30.87亿元和40.26亿元，年复合增长率为45.10%；净利润分别为1.3亿元、1.39亿元和2.55亿元，年复合增长率为40.13%。
从业绩看，欧派家居绝对是傲视同侪。但对信息技术的利用，以及销售模式的创新方面，尚品宅配堪称业界典范。
行业创新者尚品宅配
尚品宅配两名联合创始人在创业之前，都是华南理工大学讲师，下海后，他们先创办的是家居软件企业圆方技术，后创办家居行业网站(即现在的新居网)，最后才涉足定制家居制造，创办尚品宅配。从IT发家的尚品宅配，天生就具有IT基因，在科技创新方面进行了诸多探索。
在尚品宅配的每家店面，都有一套自己开发的数字化3D模型设计系统，里面积累了数十万个家居设计模型，客户说出他们的要求之后，设计师能够快速从数据库中搜索到匹配的模型，并融入客户的个性化需求，经过再设计得出客户需要的个性化解决方案，并将设计方案以数字化3D的形式呈现给客户。
在产品销售方面，尚品宅配采取线上线下相结合的O2O营销模式，解决了定制化产品难以开展互联网销售的难题。尚品宅配以公司旗下的新居网网络商城和微信公众号作为O2O营销平台，通过与百度、阿里巴巴、腾讯、360等互联网企业合作，将定制家具的潜在消费者引流至新居网，然后新居网再将消费者导流到线下实体店，实现定制家具的线上营销到线下服务。
为了配合线上线下相结合的O2O营销模式，尚品宅配近三年大力发展直营店，在商业中心地段设立旗舰店。
截至2016年12月末，公司直营店已达76家，在2016年实现销售收入19亿元，几乎占营收的一半，与上千家加盟店的销售额相差无几。根据尚品宅配的计划，在未来3年将新增直营店70多家。按此估计，尚品宅配未来大部分的营收将来自直营店，这在定制家居行业中又是独树一帜。
在生产制造方面，尚品宅配同样是引领潮流，实现了智能化制造。公司运用自主设计的软件及信息化技术对数控设备进行技术升级改造，使公司实现了大规模定制的柔性化生产，解决了定制家具个性化需求与规模化生产矛盾的难题。
在工信部颁布的“2016智能制造试点示范企业”中，尚品宅配是家具行业唯一入选的企业。而且，尚品宅配还曾经作为广东制造业转型升级的典范，被媒体广为宣传。
尚品宅配盈利能力稍弱
当然，相比于欧派家居和索菲亚，尚品宅配也有一个明显的不足，那就是盈利能力远不及前两家企业。尚品宅配和索菲亚的营收都是40多亿，但净利却不到索菲亚的一半；若跟欧派家居相比，差距更大。这其中的原因，可能与它们的产品线有一定的关系。上述家居企业中，尚品宅配是唯一一家提供全屋定制产品的企业，产品线非常长，而且又是定制产品，可能对盈利能力造成一定的影响。
力推直营模式在目前阶段应该也侵蚀了尚品宅配的利润。这些直营店都处于一二线城市的核心商圈，且店面面积大，带来不小的租金和人力成本。
相比之下，其他定制家居企业都采用以经销商加盟店为主的销售模式，80%-90%的营收都来自加盟店。目前来看，经销商模式的盈利能力可能还是更强一些。作为家具行业科技创新、模式创新的探索者，却没能在盈利上有所体现，有点令人遗憾。但受行业特点所赐，他们都有着充沛的现金流，预收账款和经营活动产生的现金流量净额都很高。
以欧派家居为例，截至2016年12月31日，公司预收账款10.79亿元，经营活动产生的现金流量净额14.96亿元；同期尚品宅配的预收款项7.69亿元，经营活动产生的现金流量净额7.17亿元。
 受惠于房地产行业的持续旺盛和定制家居行业的快速发展，索菲亚上市以来表现牛气十足，那么，作为定制家居市场老大的欧派家居和行业创新者的尚品宅配，它们表现将会怎样呢？投资者不妨拭目以待。

3月16日，天马股份公告称，拟以6.43亿元对价剥离轴承、数控机床等资产，所得款项将用于组建并购基金，推进公司向创业服务平台转型。公告显示，本次交易对手为天马股份二股东霍尔果斯天马创业投资集团全资子公司——浙江天马电梯有限公司(以下简称：天马电梯)。出售资产为公司及子公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股权、成都天马精密机械有限公司100%股权和贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。
天马股份表示，交易所得款项将用于组建两项产业基金，推动主业向以联合创业为核心的互联网创业服务开放平台业务转型。
加快组建产业基金
去年12月份，天马股份大股东在回复深交所问询时曾明确表示，为了将上市公司做大做强，提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力，一方面，将战略收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，并在适当时机置出部分资产；另一方面，将推动上市公司逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。
目前，天马股份下设星河互联，以此为平台向以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台转型，提供包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务，覆盖企业发展从种子到Pre-IPO全程。今年2月份，天马股份曾发布公告称，拟分别与诚合资产、恒天中岩设立总规模最高为45.41亿元的产业并购基金，主要投资方向为互联网成长性企业的股权或底层资产的基金、大数据、云计算、智能制造等领域。
对此，有分析人士指出，在专业创服平台与并购基金的协同下，天马股份在创业服务领域更具优势。利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，天马股份可以吸引和甄别具有良好发展前景的产业互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长，快速成为盈利能力较好的优质项目。同时，并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力。
协同发展开辟盈利点
目前，天马股份围绕转型所开辟的新增长点已花落两家。一是参与国内领先的汽车金融资产服务平台第1车贷B+轮融资，二是对外投资致力于为互联网企业提供在线客服、呼叫中心、CRM、工单等产品与服务的能通天下。两家公司均为被资本认可和追捧的行业领先者。公开信息显示，第1车贷是中国二手车供应链金融的创立者和领航者，通过专业的金融产品设计、 资产配置、风险管理与数据应用，致力于成为资金方与贷款方之间的金融服务纽带。在天马股份投资前，第1车贷刚刚获得由酉金资本、毅达资本领投，经纬创投、宜信产业基金、奇虎360联合投资的3.6亿元融资。能通天下定位于云客服解决方案商，客户包括海尔、海信、西门子、微软、万科、AO史密斯、老板电器、TCL、立邦、东风日产、当当网、酒仙网、赶集、壹药网等3000多家知名企业。
 公告进一步表示，天马股份还将通过尽快完成其它轴承与机床数控等资产的置出，以避免同业竞争。上述分析人士指出，这有利于增加天马股份的现金流，同时，剥离传统业务也有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。 

3月16日，天坛生物公告称，收到上海证券交易所下发的《关于对北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易草案信息披露的问询函》。上交所要求上市公司对同业竞争、购买资产经营状况及估值等作出回复。据了解，天坛生物控股股东中生股份承诺于2018年3月15日之前解决与公司之间的同业竞争问题。天坛生物定位于中生股份旗下唯一血液制品业务平台。但在近日公布的资产重组方案中，中生股份并未将旗下所有的血液制品业务完全注入上市公司。
对此，《证券日报》记者以投资者身份致电天坛生物董秘办，工作人员表示，这只是公司解决同业竞争的第一步，未来还有第二步。肯定会解决同业竞争问题，但具体的规划尚未知。
解决同业竞争迈出第一步
天坛生物与控股股东中生股份之间存在的同业竞争问题解决方案披露。
3月3日，天坛生物披露了重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)。天坛生物介绍，本次资产出售交易包括公司以现金14.03亿元的价格向中生股份出售北生研100%的股权并以现金40290万元的价格向中生股份出售长春祈健51%的股权；交易完成后，天坛生物不再持有北生研和长春祈健的股权，中生股份将直接持有北生研100%的股权及长春祈健 61%的股权，并通过其全资子公司长春所间接持有长春祈健39%的股权；本次资产购买交易为天坛生物的控股子公司成都蓉生以现金 36080万元向中生股份购买贵州中泰80%的股权；交易完成后，天坛生物间接持有贵州中泰80%的股权。本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。
不过，这一方案并未完全解决二者之间存在的同业竞争。据了解，上述交易完成后，天坛生物疫苗制品业务的相关资产将全部转移给中生股份，二者之间在疫苗制品业务方面将彻底解决同业竞争问题。中生股份所属经营血液制品业务的贵州中泰控制权将转移至天坛生物，但中生股份下属子公司上海所、武汉所、兰州所仍从事部分血液制品业务，公司与控股股东在血液制品业务方面的同业竞争尚未完全消除。
天坛生物介绍，中生股份正在持续推进该等血液制品业务注入上市公司而需进行的剥离分拆工作，并已取得一定进展，但上述工作全部完成尚需一定时间。根据中生股份出具的承诺，该等同业竞争应于2018年3月15日之前消除。
对此，上交所要求上市公司补充披露本次重组未能完全解决同业竞争的具体原因；中生股份下属上海所、兰州所、武汉所目前注入上市公司的实质障碍及其解决进展，对上述解决同业竞争承诺的如期履行可能产生的影响及拟采取的应对措施；公司消除同业竞争的具体计划和安排。
血液制品业务注入引关注
天坛生物表示，本次重组完成后，公司的主营业务将更为专注，受益于血液制品行业的景气度提升，公司未来发展前景良好。
据了解，贵州中泰主营业务为血制产品研发、生产及自有产品销售，下属2个采浆站，均位于江西省内，2015年实现采浆量约为20吨。不过，近年来，贵州中泰的经营数据并不理想。2014年至2015年，贵州中泰实现归属于母公司所有者的净利润为-291.87万元、-2176.03万元。2016年1月份至11月份，该值为-554.28万元。
此外，贵州中泰还曾被国家食药监总局收回GMP证书，原因是国家食药监总局在调查时发现，贵州中泰在2014年9月份至11月份的血液制品生产周期内未开展培养基模拟灌装验证，未评估其风险，不符合药品GMP要求。经过整改后，2015年8月11日，贵州中泰再次获得《药品GMP证书》。
对此，上交所要求天坛生物披露报告期内贵州中泰采浆量、营业收入和净利润情况及占中生股份血液制品业务板块的比重；贵州中泰GMP证书被收回的原因，采取的整改措施，是否仍然存在引发该问题的风险因素；报告期内贵州中泰前五大客户及其销售情况和前五大供应商及其采购情况均变化较大；贵州中泰经营情况不佳，重组后公司是否有能力改善贵州中泰的经营情况及依据。
 据记者了解，此次注入的贵州中泰占中生股份血液制品业务板块的比例较小。据联讯证券发布报告，2015年，本次注入的贵州中泰年采浆量20.41吨，中生股份旗下上海所为136.62吨，武汉所为193.75吨、兰州所为87.61吨。如若天坛生物完成解决涉及疫苗和血液制品同业竞争问题后，将拥有千吨以上年采浆量，成为行业内浆站数最多以及采浆量最大的企业。

通过资本市场，美的集团形成了持续有效的治理管控机制，并践行供给侧改革。而作为中国家电行业的另一大巨头，格力电器又是如何通过资本市场的力量，提升自身经营发展能力的呢？
混合所有制改革激发企业活力
1996年，格力电器登陆深市主板市场，此后其控股股东始终为珠海格力集团有限公司(下称“格力集团”)，实际控制人始终为珠海市国资委，截至2005年底，格力集团合计(格力集团和格力地产)持有格力电器58.66%的股权，处于绝对控股地位，但股权过于集中带来的上市公司独立性不强、有效制衡不充分等问题，也一度困扰着企业发展。2005年，证监会推动上市公司股权分置改革，这为格力电器进一步优化股权结构提供了契机。2006年3月，格力电器正式启动股权分置改革，并以此为突破口完成了混合所有制改革。但公司的改革措施并非一蹴而就，而是采取了“分步走”模式，逐步推进、层层深入。
首先，实现国有股流通。格力集团等在内的非流通股股东向流通股股东赠送股份，非流通股份获得上市流通权，国有股的流动性和价值得到提升，同时也为后续改革举措的实施创造了条件。
其次，在整个家电行业中率先实施股权激励。格力集团从所持股份中划出2639万股，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源，如格力电器2005、2006和2007年度经审计的净利润分别达到承诺，则格力集团将以当年年底经审计的每股净资产值作价，将股份出售给公司高管人员、中层干部、业务骨干及公司控股子公司高管人员。这一改革举措深层次释放了企业内部发展动能，形成了经营管理层利益与公司利益高度一致的新格局。
再次，面对家电行业零售端日益激烈的竞争格局，创造性地引入经销商联盟成为公司战略投资者。格力集团向公司主要经销商作为股东的河北京海担保投资有限公司转让格力电器10%的股权，使之位列公司第二大股东，以股权为纽带，建立了公司与经销商之间的战略合作伙伴关系，打开营销新局面。
上述改革措施完成后，格力集团持有格力电器股权比例虽由58.66%下降至29.74%，但一举解决了国有股流通、公司建立长效激励约束机制和与经销商形成利益共同体这三大痛点问题，形成了多元持股、有效制衡、利益捆绑的股权结构。在此基础上，公司董事会成员结构也随之优化，原来董事会中的非独立董事均由格力集团提名，现在公司的董事会成员中则分别有控股股东、战略投资者、公司管理层提名的代表，董事会决策的深度和广度得以进一步提升。“渐进式混合所有制改革从机制上为公司持续健康发展奠定了基础。”公司董秘望靖东称。
混合所有制改革全面激发了企业活力。2006年以来，格力电器业绩持续提升，营业总收入从2006年的263.58亿元攀升至2015年1005.64亿元，增长3.8倍；归属母公司股东的净利润由6.9亿元攀升至2015年的125.32亿元，增长18.16倍。格力电器，已成为国有企业利用资本市场实施混合所有制改革中具有代表性且可复制的样本。 
自主研发助力中国制造
缔造全球领先的空调企业，这是格力电器成立至今秉承的企业愿景。格力家用空调产销量从2005年起已连续12年全球领先。公司相关负责人表示，作为中国家电企业的代表品牌，格力始终坚定走自主研发道路，用核心科技和优质产品书写“中国制造”的风采。
上市以来，公司的每一次股权融资，都与加码自主研发和智能制造密切相关。1998年，公司通过配股募资，设立了钣金冲压、柜机喷塑、注塑、控制器、热交换器、中央空调等生产线；2000年，公司再度配股，募资建设了空调可视化、空调器并行研究中心；2007年，公司公开增发，筹集资金建设新增360万套/年压缩机技术改造项目；2012年，公司再度公开增发，分别投向格力总部商用空调技术改造项目、年产600万台新型节能环保家用空调压缩机项目、节能环保制冷设备工程技术研究中心技术改造建设项目等。
目前，公司获批建设“空调设备及系统运行节能国家重点实验室”，建有“国家节能环保制冷设备工程技术研究中心”和“国家认定企业技术中心”等2个国家级技术研究中心、1个国家级工业设计中心、制冷技术研究院等7个研究院、1个机器人工程技术研究开发中心、52个研究所、727个先进实验室；公司拥有15项“国际领先”级技术，累计申请专利27487项，获得授权专利15862项。在中国制造整体面临转型升级压力的背景下，格力电器通过自主研发不断提升核心竞争力，近10年来，空调产品毛利率逆势提高了10个百分点，公司相关负责人表示“这是自主研发带来的产品价值提升”。
同时，新的征程已经开启，格力电器还将把自身产业从家电延伸至自动化及装备制造等领域。据介绍，从2013年开始，格力自主研发的工业机器人等智能装备就已小规模外销，到2016年底，累计产出自动化装备5500余台套，累计产值超10亿元。
值得注意的是，在资本市场获得发展动力的同时，格力电器也在积极回报投资者。据不完全统计，自上市以来，公司已实施18次现金分红，累积分红金额达到309.64亿元，排名深市全部上市公司的首位，分红率(分红/净利润)超过40%。其中，2014年和2015年，公司连续两年现金分红金额超过90亿元，分红率更是高达63.31%和71.48%。 
 公司相关负责人表示，正是依托资本市场，公司形成了有效制衡的股权结构，建立了激励约束机制，获得了投入自主研发的资源。未来公司还将继续借助资本市场，实现长远健康发展，持续回报全体投资者。

20世纪90年代中期，三菱、富士、东芝等日企垄断了中国变频器市场，随后，国内开始发展变频器市场，一时间涌现了几百家变频器制造企业，但大多仍集中在低端市场中。之后，中国变频器市场便出现泾渭分明的格局：外企占据高端市场，国内低端市场价格战则打得很激烈。在这样的背景下，汇川技术决定“不走寻常路”。“2003年汇川技术成立之初，正逢变频器市场初具规模之际，我们明确提出定位于高端市场，与国外品牌相竞争的战略，绝不陷入国产品牌间的价格竞争之中。”汇川技术董秘宋君恩表示。
成立七年之后，汇川技术( 300124 )于2010年9月28日在深交所创业板成功上市。汇川也从最初的单一变频器制造，延伸至智能装备及机器人、新能源汽车、轨道交通、工业互联网等多个领域。在中国制造业转型升级的洪流中，致力于高端制造的汇川技术，是颇值得研究的样本之一。
“缝隙市场”中野蛮生长
在2010年上市之前，汇川技术专注地扮演着单一变频器制造商的角色，且保持着极高的毛利率水平。
“我们在成立后不久即制定了四项基本原则，一直指导公司发展至今，”宋君恩告诉21世纪经济报道记者，“一是坚持技术营销和服务营销，追求技术领先，才能缩短公司与国外巨头的差距，所以公司每年都会投入当期收入的8%~10%用于研发；二是坚持行业营销，做行业定制解决方案；三是坚持品牌大于销售；四是坚持分销但贴近客户，了解客户需求，提出好的解决方案。”
基于上述原则，这家管理团队为“前华为人”的高端制造公司确立了矢量化、模块化、专机化的产品定位，并在内外竞争兼具的市场环境下迅速寻找到突破口，在短短几年内完成了一定的积累，到2009年公司营收规模达到3.03亿元，净利润在1亿元左右。宋君恩解释称，“世界500强品牌的标准化产品在性能上有着短期不可超越的优势，汇川与其竞争的方式只能是差异化的行业定制解决方案。因为国外品牌不具备本土化研发的优势，而他们又看不上细分市场，同时大部分国内企业没有条件做，而我们恰好有这个基础，所以汇川找到了一个缝隙市场，凭借这个缝隙，公司从最初的几千万规模做到现在的几十亿规模。”2010年9月，汇川技术在深圳创业板成功上市。在上市前后，汇川技术开始从单一变频器供应商向PLC、伺服系统、控制系统、高性能电机等工控产品延伸。上市一年后，汇川技术又由工控领域继续向新能源领域延伸。
在这个过程中，汇川技术除了进行内生发展，还积极开展外延式投资收购。宋君恩介绍，“我们投资收购主要以战略协同为目的，涉及的规模都不大，并不像其他公司在财务上会有很大的叠加。我们基于中国工控市场的特点和汇川自身的特点判断，最适合汇川的收购是战略协同，一是技术上的协同，二是市场上的互补。”
在技术协同上，汇川技术在2011年用3000万收购了长春汇通电子编码器，在此基础上公司又投入研发，推出了23位编码器，使得汇川技术伺服系统在性能上得到了提升，让汇川技术伺服系统处于中国的领先地位。此外，汇川技术还收购南京汇川，推出自己的工业视觉系统。
在市场的互补方面，2015年汇川技术收购江苏经纬轨道交通设备有限公司。这是由于轨道交通是一个市场门槛极高的行业，靠汇川自身很难进入，而收购江苏经纬后使汇川获得了投标资质。
对于这一系列运作，宋君恩坦言，主要得益于资本市场提供的推动力。“靠汇川技术自身的发展，是肯定不敢迅速延伸至这么多领域的，正是得益于资本市场给公司带来的底气，才能让我们能够以如此快的速度延伸至多个领域。我们IPO募集了18.58亿元，这对我们上市后的发展布局提供了极大的帮助。”
转型中的“智能”制造之路
一个明显的趋势是，无论是国内还是国际，对制造业的重视程度都在回升。尤其对于中国而言，智能制造取代传统制造是转型升级必经之路，尽管这个过程并非易事。宋君恩谈道，“制造业是大国生存的根基，包括美国也都在提倡制造业回归，德国、日本一直很厉害，也是因为高端制造业的优势。前几年国内一直在提互联网+，但这两年又重提制造业，因为互联网+不能凭空发展，回归制造业，提倡高端制造，这个趋势是正确的。”
在制造业更迭的背景之下，汇川技术将目光投向了工业机器人和新能源汽车两大新的领域。
宋君恩表示，“工业机器人是智能制造的核心，也是汇川的必然选择，因为这是基于我们最初业务的自然延展，是汇川技术的战略领域。不过这个业务才刚开始起步，前期投入会比较大。”据介绍，汇川技术意在打造一个生态圈，利用“工艺+工控+整机”的方式发展工业机器人，在发展工业机器人的同时，还要继续搭建公司的基础技术平台。
而对于新能源汽车领域的布局，同样基于汇川原有技术的基础之上。
宋君恩谈道，“汇川最大的一个好处是，我们的核心技术是通用的，就是电机驱动与控制技术和电力电子技术，这是最根本的技术，因此汇川的业务比较容易延伸。”凭借于此，汇川技术从工控领域延伸到新能源、光伏、轨道交通等领域，从工控领域的电气综合解决方案延伸到机电一体化解决方案。
不过，由于目前新能源汽车在国内处于刚刚起步阶段，这使得汇川必须在这方面付出大量的研发投入，目前汇川技术投入最大的板块就是新能源乘用车的研发投入。
宋君恩告诉记者，“新能源乘用车本身要求极高，而且现在新能源乘用车的竞争已经是大公司的游戏，包括丰田、大众、宝马、奔驰等巨头都在做新能源汽车。例如特斯拉这样的公司，推出新产品的周期很短，这就要求零部件供应商具有快速响应能力。因此，我们要参与竞争也必须达到国际水平。所以目前我们还在搭建国际一流的技术平台，更多的是研发投入，产出暂时不考虑，我们预计要到2018、2019年才会看到产出。”
 不过，宋君恩表示，尽管竞争激烈，但汇川技术在这方面仍很有优势，新能源汽车将是汇川未来的一个重要经济增长点。

因被质疑违背实控人许下的承诺，注入两项巨亏资产，主营民用涤纶长丝的江苏企业恒力股份(600346.SH)重大资产重组可谓一波三折。
除了2月以来接连收到上交所三份《问询函》，恒力股份还被要求召开临时股东大会讨论该重组议案是否涉及违反实控人承诺。上交所言辞激烈，“如股东大会表决结果认为违反，应终止本次重大资产重组。”3月13日，在566位股东和代理人出席的会议上，中小股东以 99.15%高票通过该议案。受此影响，恒力股份连续两日开盘大涨，截至3月15日收盘，涨停报10.08元/股，创下一年来股价历史新高。(这是被控制的股东大会，很欣慰 说明筹码很集中） 

 
不过，也有股东在互动平台留言称，“不认可恒力股份实控人一年多以来的手段和路数。”此外，这个方案一出炉就遭遇再融资新政，原本115亿元的募资规模瞬间缩水为45亿元。那么，面对外界种种质疑，仍坚持一手揽入恒力投资和恒力炼化，恒力股份的意图何在？
实控人承诺成焦点
“高票通过，说明我们的方案还是获得大多数股东支持的。”3月14日下午，恒力股份证券事务部工作人员告诉21世纪经济报道记者。
其透露，就在几天前，辽宁省委常委、大连市委书记谭作钧，大连市委常委、副市长卢林等人还去大连长兴岛的恒力石化产业园调研炼化一体化项目。
2016年3月借壳ST大橡塑时，恒力股份的实际控制人陈建华、范红卫曾承诺，“在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将其整体注入上市公司
每股发行价(元):4.82  实际发行量:1906327800
预案公布日:2015-09-01  
股东大会决议公告日:2015-11-24 证监会核准日:2016-01-29  

实施日期:2016-03-17  首批限售股预计上市日:2019-03-18  发行对象:恒力集团、德诚利、和高投资、海来得
然而不到短短一年，实控人许下的承诺似乎变了味。
1月24日，恒力股份披露重大资产重组预案，拟以6.85元/股，发行约16.79亿股购买恒力投资100%股权(主要资产是恒力石化)和恒力炼化100%股权(主要资产为年产2000万吨炼化一体化项目)，作价分别是83亿元和32亿元。同时，募资不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。不过，注入的两大标的资产业绩并不乐观。以恒力投资为例，其2015-2016年亏损达到9.99亿元和5.08亿元，而恒力炼化同期亏损分别为5844万元和106万元。
对此，实控人陈建华、范红卫夫妇曾在2月的媒体说明会上解释，重组并不违背承诺，其称“若恒力石化年度经审计扣非净利润为正，则必须将恒力石化注入上市公司，但并不禁止在符合法律法规的条件下，提前将资产整体装入上市公司的情形。”
但是上交所仍然三次发出问询函，质疑恒力股份是否在玩“文字游戏”？
对此，浙江铎伦律师事务所律师方智告诉21世纪经济报道记者，从逻辑上看，恒力股份的上述说法成立。“在符合法律条件下，如果承诺条件满足是具备法律效力的，应该履行，当然即使条件不满足，也可以完成注资行为，只要走完上市公司董事会和股东大会的议案流程，在合法性这块没有问题就可以。” 方智律师指出。
而无论是恒力股份董事长，还是恒力股份证券事务部人士，均告诉21世纪经济报道记者，标的巨亏源于“美元汇率损失”。“国内PX(对二甲苯)70%是靠进口的，恒力投资当时使用大规模美元借款和信用证，后来人民币贬值，所以有汇兑损失。”其强调，扣除汇兑损失后，恒力石化盈亏平衡，“2017年1月恒力石化未经审计净利润5971.53万元”。
24亿的“承诺”与“溢价”
对于注入巨亏资产的种种质疑，恒力股份解释为“减少关联交易”，“完善上游产业链”，并强调，“2000万吨/年炼化一体化项目每年生产对二甲苯(一种芳烃产品)450万吨”“减少进口依存度”，将延伸“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的产业链蓝图。
不过，21世纪经济报道记者发现，恒力投资在2017-2019年给出净利润承诺累计24亿，而恒力投资和恒力炼化的资产溢价总额为24.18亿，两者数字惊人相近。这意味着，即使标的资产未来三年无法盈利，但是卖方仅靠资产溢价就能填补业绩承诺的缺口。
对此，恒力股份证券事务部工作人员3月14日回应，“两者没有任何关系，上述业绩承诺数额完全是大股东考虑提出的。”
“目前炼化一体化项目已投入自有资金50亿元，而且我们向国开行贷款的11.5亿美元也已经到位，就是希望项目尽快开工”，其同时强调。
不过，2月下旬再融资新政出台，恒力股份更是撞到了枪口上。
由于此前发行16亿股份超过总股本的20%，恒力股份不得不回炉预案，115亿元的巨额募资瞬间缩水为45亿元。
对于恒力股份的收购意图，大宗商品交易类资讯平台金联创一位化工分析师告诉21世纪经济报道记者，“从化纤行业来看，上游原料价格对下游产品价格有着直接影响，而且从2016年以来，产业利润明显从上游往下游转移，现在恒力股份收购炼化和石化资产，就是想在上游原料产业有更多的话语权。”同行业的浙江龙头企业桐昆股份(601233.SH)证券部工作人员表示，“恒力股份的业务大头在PTA，这种布局上游的做法在同行业中很普遍。”不过，其表示不方便评价其收购行为。
“从2011 年开始，涤纶长丝产能快速投放，不过2015年开始供给过剩，很多公司破产重组，过剩的情况才有所缓解。现在下游的民用需求量很大，2016年民用涤纶长丝产能在3100-3200万吨左右，工用涤纶长丝产能在150万吨左右，预计涤纶长丝每年产能增长145万吨”。
“我们也正联合荣盛石化、巨化集团在浙江舟山建立4000万吨/年炼化一体项目。”桐昆股份上述人士指出。
 而金联创分析师则强调，“现在化纤行业又面临新一轮洗牌格局，谁能拿到上游化工原料资源，谁就更有优势”。 

这个样本和  002388  新亚制程可以一起看看，领悟。。。最后定稿过会是：每股增发价格: 5.76元  预计增发数量:拟非公开发行不超过10416.66万股  预计募集资金总额:60000.00
初稿是：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。  本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。  本次非公开发行股票数量不超过520833000股（含本数），其中新力达集团认购208333200股、江西伟宸信息技术有限公司认购52083300股、沈培今认购165416500股、西藏博启彰驰投资有限公司认购95000,000股。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币300000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目、补充流动资金等五个项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。
还在等11月过会后的批文，都在安心地做工作，都扑在工作上！！！ 

 

3月15日，昆明百货大楼(集团)股份有限公司披露回复有关重组的问询函的进展。
昆百大称，公司于3月9日收到的深交所的问询函后，对问询函高度重视，针对问询函中提及的事项，正积极组织相关各方及中介机构及时进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司难以在2017年3月15日前报送问询函回复说明。公司已向深圳证券交易所申请延期回复，公司股票自2017年3月15日上午开市起继续停牌。
据观点地产新媒体此前报道，昆百大于2016年9月2日上午开市起停牌，并自2016年9月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。同年11月14日，昆百大宣布，此次重组对象为中介代理机构北京我爱我家房地产经纪有限公司(即我爱我家).2017年2月27日，昆百大进一步披露，该公司于2月26日分别与三家公司签订股权转让协议，以合计支付3.78亿元的转让对价受让上述三家公司合计持有的我爱我家6%股权。同时，昆百大拟向我爱我家8名自然人股东以及9名非自然人股东以发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%股权，合计支付对价为61.82亿元。
上述两项交易完成后，昆百大将完成全购我爱我家100%股权，我爱我家将成为昆百大全资子公司。
 不过，在3月9日，深交所对昆百大发布了问询函并指出昆百大收购我爱我家中存在的多个疑点，包括规避重组上市、业务协同效应、高估值、业绩承诺等问题。深交所要求昆百大就相关问题做出书面说明，并在3月15日前将有关说明材料报送深交所相关部门。 

第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。
任期将满的万科董事会换届临近，围绕席位，持续时间已超过一年半的“万科之争”，再度变得暗流汹涌。
第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。
万科3月10日公告称，将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会，将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往，万科此次董事会，3月27日，万科现任董事会的三年任期届满，将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜，万科在公告中没有丝毫提及。除董事会席位之外，宝能系、恒大集团持有的万科股份，将是万科之争的另外一大战场。按最后增持时间计算，宝能系所持万科股份，将于2017年7月解禁。解禁之后，何时以何种方式退出、由谁来接盘、如何定价，都是宝能系、恒大集团需要面临的问题。“这就要看当事各方怎么平衡利益。”分析人士对第一财经称，宝能系、恒大集团面临的情况不同，从目前的相关信息来看，各方在此方面可能已有所考虑和准备。
席位暗战
万科之前称，召开股东会需要公告，同时还要提前召集，但3月份肯定开不了。
按照现行法律及万科章程，其董事候选人名单，必须提交股东大会审议。依据A股市场规则，上市公司年度股东大会，必须提前20天召集。万科要如期完成董事会换届选举，必须在3月7日之前发出股东大会通知，但现在来看，已无可能。而这种情况，让万科之争再度变得剑拔弩张起来，其背后的原因，就是各方均在谋求万科董事会席位。
万科现任董事会由11名董事组成，其中王石、郁亮、王文金来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰来自华润，孙建一来自中国平安，此外还有罗君美、海闻(已提请辞职)、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析，依据持股比例，以及万科的累积投票制，宝能系将获得至少三个董事席位。由于受到保监会禁业处罚，3月13日，前海人寿公告称，姚振华已辞去前海人寿董事长职务，其职务由前海人寿副董事长zj顺代理。
“姚振华受到禁业处罚，要担任万科董事，在名义上就不太顺了，虽然处罚是保监会作出的，不影响担任上市公司董监高，但毕竟也是负面因素。”黄建中说，但这并不意味着，宝能系就无缘万科董事会席位，作为直接股东，深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、前海人寿均可委派其他人担任董事。“宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称，姚振华进不进万科董事会没有关系，但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定，完全可以提名其他人担任董事，而且按照现有法律明确规定，上市公司董事会任满前，应于任期临近届满或届满当日召开股东大会，作出换届决议。黄建中认为，作为股东，宝能系如果放弃权利，那是它自己的事情，但如果宝能系提出要求，万科必须要给出董事会席位。综合各方情况来看，完全将宝能排斥在万科董事会之外，已经不太现实。董事会席位的分配，也是各方利益的平衡。在此过程中，当事各方可能会通过董事席位的分配，在宝能系、深圳地铁、恒大万科管理层，甚至安邦保险之间，达成利益相对均衡。
股份何去何从
从2015年7月开始，前海人寿举牌万科，买入万科A共计7.36亿股。随后，钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间，时为第一大股东的华润按兵不动，仅增持约1亿元。此后，宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底，钜盛华通过七大资管计划继续增持，持股比例提升至24.26%。
为应对这一局面，万科于2015年12月停牌，并于2016年3月宣布引入深圳地铁，意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后，局面从万科管理层、宝能系对决，变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润，突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日，华润就重组方案的赞成票数，再度与万科爆发冲突。此后，宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告，要求罢免万科董监高成员。至此，三方冲突达到高潮。但在2016年7月，情况又发生变化。万科复牌后，股价连续跌停，一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本，个别资管计划面临爆仓危险。面对危局，宝能系再度增持，将持股比例提升至25.4%。而就在此时，中国恒大也乘机杀入，截至2016年11月29日，持股数量达到15.5亿股，持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。
进入2016年12月，随着监管的介入，形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月，前海人寿被调查，万能险业务也被叫停。今年3月初，保监会公布了调查结果，姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示，将在万科的定位由战略财务投资者，调整为财务投资者。
根据宝能系、恒大集团最后的增持时间，且作为第一大股东及恒大集团此前承诺，两者所持万科股份，将于2017年7月、11月底解禁，持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称，宝能系持有的万科股份，最终大概率还是会转让出去。
一位公募人士对第一财经分析，无论是宝能系、恒大集团，最后必然要退出万科。具体到宝能系，理由有三：第一，宝能系面临资金压力；第二，大量资产计划的杠杆增持，面临监管压力；第三，限售期将满，在不能入主的情况下，必然面临减持需求。因此，限售期满后，宝能系所持万科股份，必然要进行处置。“对宝能系来说，有两个选择，一是继续做万科大股东，一是选择退出，改善自身流动性。从资金方面来看，宝能系持有的大量万科股份，很大部分是杠杆资金，需要尽快退出。作为财务投资者，也没必要恋栈，继续持有万科意义已经不大。”上述公募基金人士说。与此同时，在资管监管政策收紧的大背景下，宝能系通过资管计划持有的万科股份，必将面临压力。业内人士认为，今年7月限售期满之后，不管宝能系怎么安排，银行资金肯定存在减持需求。
谁来接盘
即使已经打定主意退出万科，对宝能系、恒大集团来说，受所持股份庞大体量限制，轻易退出也并非易事。如何退出、谁来接盘，都将是需要面临的大问题。目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。
规模如此庞大的股份，一旦通过二级市场退出，必然引起万科股价波动，乃至大幅下跌，这对宝能系、中国恒大必将极为不利。另一方面，也不符合监管层此前关于维护市场的监管规定和相关要求。在此情况下，两者要找到接盘方，才能安全退出。“可以通过大宗交易减持，绕开二级市场减持的规定。”深圳大学中国特区研究中心教授郭茂佳认为，宝能系、恒大集团持有的股份数量庞大，找到接盘方并不容易，公开挂牌减持比较可行，但一次清仓的可能性并不是很大。
黄建中说，保监会此前披露的前海人寿资金违规，并未涉及增持万科部分，如果存在违规，那么是哪些违规？宝能系减持，要看是全部减持，还是先将可能涉及违规资金部分撤出来，而这对宝能系如何退出、能否找到接盘方存在一定影响。不过，有知情人士称，宝能系所持的万科股份转让给深圳地方国资，应该可能是个合适的办法。在1月14日披露的简式权益变动书中，深圳地铁也表示，不排除在未来12个月内进一步增持的可能性。“国资有可能接，但政府需不需要接这么多的股份呢？都是需要讨论的。”郭茂佳说，对于深圳国资来说，从目前的态势看，有进一步增持的需求，但只要保持相对控股地位，就可以控制万科局面。加上万科管理层通过金鹏计划持有的4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有的3.66%，完全可以掌控局面。因此，深圳国资理论上只需要再增持10%，将持股比例提高到25%即可。黄建中也认为，最终的结果如何，可能要看国资是否有继续接盘的必要性，以及相关各方最后如何实现利益平衡的结果。而且如此之大的股份转让，深圳国资即便想接过来，也需要履行一定的程序。
如何定价
持股成本的差异，带来的退出定价难题。
2017年1月13日，深圳地铁与华润签订协议，深圳地铁以371亿元的总对价，整体受让华润持有的万科16.89亿股股份，折合转让价为22元/股。转让完成后，深圳地铁取代华润，成为万科持股15.31%的第二大股东。
但由于增持时间的先后差异，宝能系、恒大集团的持股成本相差巨大。根据万科此前披露，恒大集团持有万科15.5亿股，总代价为362.73亿元，折合每股接近24元，目前已浮亏超过40亿元。而宝能系由于进入较早，剔除融资成本，其整体持股成本不超过17元，目前尚有可观浮盈。业内人士认为，相较于恒大集团，宝能系若要退出，定价相对容易，而且有华润转让时的价格作为参考。不过，2016年就已传言称，宝能系要价1500亿元，转让所持万科股份，但这一说法并未得到宝能系方面证实。
“宝能系再要22元转让，可能性已不大。”郭茂佳认为，随着万达等房企回归A股步伐加快，万科的稀缺性正在下降，价值也在逐步回归，其估值不可能再有这么高的溢价，未来转让时，二级市场什么价格，转让时就是什么价格。如果国资接盘，只要保证万科相对平稳就行了。黄建中说，对宝能系来说，万科股份如何定价还不是最重要的，其面临的最大考验，是所持股份解禁后，将会对万科股价形成很大压力，一有风吹草动，万科股价必然波动。如何定价，将是宝能系退出万科的重大考验。
而对恒大来说，情况更为复杂。一方面，其增持万科较晚，目前已经浮亏超过40亿元，即便按华润转让价格，恒大也面临亏损；而另一方面，宝能系解禁在前，如果宝能系先行退出，万科股价下行，恒大将面临更大压力。
 “这就要看当时各方怎么平衡利益了，万科的股票本身不错，恒大集团也可以等一等。”上述私募人士说，如果不缺钱用，就不必急于从万科退出，万科管理层近期抛出“万亿大万科”计划，其核心内容是：计划在5年~10年内实现万亿元市值，计划将在传统地产开发领域与创新业务领域展开。“目前房价还在涨，以万科的管理、营销能力，这个计划有实现的可能，做长期投资者，也是一个不错的选择。”

三月末，群雄逐鹿万科，风云再起。虽然还没有了局，然而在很多人看来恒大与深铁的结盟，某种程度上意味着万科股权纷争的结局，变得明朗起来。
3月16日下午，恒大集团在官网披露与深圳地铁集团达成战略合作，一石激起千层浪。然而当天下午恒大官方并没有进一步提到外界所关心的，关于恒大准备如何处理其所持万科股权，并可能会与深铁达成怎样的合作，而只是表示，“双方将在城市建设、轨道交通等方面开展战略合作。”
下午发布前述内容之后，3月16日晚恒大发布的公告，进一步披露了与深铁大致达成了怎样的协议。
“公司于3月16日与深圳地铁达成协议，恒大将下属企业所持万科A的14.07%的表决权，不可撤销的委托给深圳地铁，期限一年。”恒大还在这份公告中表示，同期，恒大已将上述万科股份融资质押给中信证券，期限一年。
随着一纸公告，近期市场上关于恒大与深铁在万科这一事件中，将达成深度联盟的传言，在几家公司官方的回应中得到了证实。
恒大将所属公司所持万科股权委托给深铁，意味着什么？在万科3月17日的公告中，对此给出了比恒大公告中所提表决权，更加明确而清晰的官方阐述：“恒大下属企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地委托给地铁集团，由地铁集团自行决定前述特定股东权利的行使。在有效期内，地铁集团可凭《委托协议》之约定，直接全权行使前述标的股份的特定股东权利。”深铁与恒大未结盟前，按万科当下的股权结构，几大股东中第一大股东宝能系持有万科25.51%，深圳地铁持有万科约15.31%股份居第二，恒大系占14.07%，安邦持股约6.18%，个人股东刘元生占1.23%。
接手恒大托管14.07%的表决权，接下来的一年期限内，深铁在万科的话语权，有望变得更加有分量。
万科在关于股东表决权等权利变更的说明中表示，深铁与恒大签署合作协议前，深铁持有万科总股本15.31%，为公司第二大股东。而3月16日协议签署之日起的一年内，深铁可行使的公司的表决权、提案权及参加股东大会的权利，共计29.38%。
对这样的变化，看看万科官方是如何表述的：“目前地铁集团，为拥有公司表决权比例最高的股东。”不过近期万科几大股东，先后以向市场吹风的形式，分别表达了其各自对万科董事会的意愿。恒大与深铁公布结盟的当天，3月16日有媒体就报道，安邦提出希望获得万科董事会席位。而前几日接近宝能系的人士向媒体吹风，希望在万科董事会获得席位。此前有深圳地产界人士告诉记者，万科的归宿，极有可能成为深圳国资旗下的公司。在万宝之争前，外界还不能明确万科将归到国资委旗下或是深圳旗下；随着深铁接手华润，这一疑问随之被扫除。
业界认为，接下来的问题是，深圳国资如何出手，与宝能系过招最终完成对万科的接手。对深铁来说，托管恒大所持万科14.07%股份的这一年，将成为其斡旋周转的重要缓冲期。值得注意的是，监管部门对宝能系的约束，已使宝能系处于守势，难以通过资金层面向万科股权展开新的进攻。而在此期间，深铁则处于相对攻势。
深铁官方是这样表态的：“作为万科的重要股东和战略投资者，深圳地铁集团看好万科未来发展前景，不排除在未来继续增持万科股份。”
在与恒大结盟的同时，深铁还通过对万科现有管理层管理策略的认同，对现有管理层做出了间接安抚。
“深圳地铁集团将依法、依规履行股东职责，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科的混合所有制结构，支持万科稳定、健康发展。”深铁称。
分析人士认为，恒大+深铁，再获得现有管理层支持，当前势头正朝着向深铁有利的方向发展。
虽然恒大此前在公告中将万科股权列为“可出售金融资产”，然而此次恒大并未明确表示，会将14.07%转让给深铁，卖给谁，以什么什么出让，要等一年以后再说。在这一年的表决权托管期间，也许深铁会在对万科管理中占上峰，但这并非股权结构层面的终极移交。随之而来深铁要解决的一个问题是，如何筹集收购恒大所持万科14.07%股权的资金。
 这背后的核心，是如何定价？与此同时，深铁用什么样的成本，动用何种资源、使用何种方式，来撬动恒大手中14.07%的股权引发关注。

（万科带着一路的疑问和迷惑走向未来!来自中南海的斡旋者除外。。。）