盯着前海人寿的目标股之一： 南宁百货

  桂东有风 需警惕。。。 

证券代码： 000785   证券简称：武汉中商  公告编号：临2016-019 武汉中商集团股份有限公司关于同意政府征收资产的公告[淘股吧]
因武汉市武昌区紫金片旧城改造的需要，武汉市武昌区房屋征收管理办公室征收公司位于武汉市武昌区中山路 341 号资产（包括 8,872.74 平方米国有土地使用权及地上附属物），公司与武汉市武昌区房屋征收管理办公室签署《房屋征收补偿安置框架协议》。根据国家相关法律法规的规定及武汉市政府意见，经双方协商，拟定上述资产的征收补偿总额为人民币 42,200 万元。



 

 
一、交易对方概况
交易对方为武汉市武昌区房屋征收管理办公室。武汉市武昌区房屋征收管理办公室与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。本次征收资产事项不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
武汉市武昌区中山路 341 号资产，土地使用者为武汉中商集团股份有限公司，土地使用证编号为武国用（2005）第 0905 号，土地面积 8,872.74 平方米，土地用途为商业用地；房屋所有权人为武汉中商集团股份有限公司，房屋产权证编号为武房权证昌字第 200123613 号，房屋面积为 16,418.67 平方米。上述资产系公司于 2001 年 7 月 15 日收购，帐面原值 1800 万元。截止 2016年 11 月底，帐面净值 942.5 万元。
三、交易协议的主要内容
1、补偿项目
对位于武汉市武昌区中山路 341 号房屋、附属设施以及与该房屋征收工作相关的其他补偿项目。
2、补偿金额
武汉市武昌区房屋征收管理办公室按照协议约定的补偿项目，暂定为人民币42,200 万元。
3、定价依据
为保证此次征收资产事项定价公允，相关标的在经评估机构预评估基础上，双方协商，拟定房屋、附属设施等补偿费合计为人民币 42,200 万元。



2017年春节前，  600712 也要开个股东大会来议下南楼16000平米的事，对 2017年的业绩有一定的影响。南宁见！！！

12月7日据港媒明报消息，虽然恒大用作收购万科A股的主力恒大人寿最近遭中保监点名批评，但恒大增持万科的步伐似乎并没因此停下，在H 股战线上，许家印“朋友圈”继续发功，近期正与恒大洽商筹组证券公司的“新朋友”威华达旗下万赢证券，本月初开始于万科H 股持仓骤增，目前已持逾620万股，相当于市值逾1.3亿元。[淘股吧]
据中央登记数据显示，万赢证券于上周五(2日)开始扫货，截至周一(5日)共持623.5 万股万科H股，以昨日万科收报21.2元计，市值达到1.3亿元。
翻查纪录，今年10月威华达曾通告，旗下万赢证券与恒大拟合组证券公司；另一方面，万赢证券的持仓当中，持货最多为恒大系的恒腾网络，达到24亿股， 占股权比例3.32%； 同系恒大健康亦持有逾4200万股，占股权比例0.49%。
万赢班底包括庄友坚旧部
根据证监会登记资料，万赢证券原为威华股票公司，去年中才改名，公司负责人员班底除了包括周星驰前女友于文凤之外，还有部分是有“细价股玩家”之称的庄友坚旧部。庄友坚旗下中南证券上个月早已开始买入万科H股，现时共持有1824.26万股，占H股比例增至1.38%。
传中保监派员进驻恒大人寿
恒大“朋友圈”已经开始形成围剿万科之势，除了万赢证券这名新朋友及中南证券，还包括一直强调「代客买股」的前“恒生大班”、中策主席柯清辉旗下券行中策富汇，再加上与许家印关系密切的「大D会」成员当中，有郑裕彤家族“御用经纪”之称的鼎佩证券及市传背后投资者为张松桥的NexusCapital早已买入的货源，恒大“朋友圈”已总共持有22.13%的万科H 股，占总股本接近3%。+国内A股14.3% 合计可以有2个董事会席位了
 更令人关注的是，虽然万科主战场仍在A股，但在上周六中证监主席刘士余狠批险资野蛮举牌后，中保监亦开始收紧险资企业的业务监管，据内地传媒《21世纪经济报道》表示，中保监将于近日派出两个检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿，检查其业务是否合规。而这两间险企，正正是宝能和恒大增持万科A股的主要资金来源，换句话说，在内地风声甚紧之下，许家印要在万科股权上再进一步，增持H股便变得更加重要。 
这就是其在 2016年的战略部署及落实！！！

妖股四川双马( 000935 )似乎遇到了点麻烦，11月28日深交所向公司新晋的控股股东下达了一份关注函，主要针对的是控股股东获得公司控制权的资金链来源、控股股东详细背景及控股股东股权高位质押时的预警线和平仓线是多少，其中关于资金来源问题已经不是第一次问询了。深交所11月28日下达了关于四川双马的第三份问询函，此次主要针对新晋控股股东，除了关注它质押股权事宜外，更关注的是和谐恒源和天津赛克环此次取得上市公司控制权的资金来源问题。[淘股吧]
深交所要求天津赛克环和和谐恒源全面披露此次为取得四川双马股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资入股款之外)、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示。显然对于新控股股东的资金来源，这已经是深交所的第二次问询，在四川双马披露了股权转让签署的框架协议后，深交所就进行过一次问询，要求四川双马进一步补充说明受让方具体情况，包括各类合伙人及出资份额情况、资金来源是否存在结构化安排以及保持上市公司控制权稳定的措施。
四川双马也很快回复称资金来源为天津赛克环合伙人的自有和自筹资金，不存在结构化安排。从四川双马的第一次问询函中，天津赛克环有限合伙人珠海降龙出资35亿元成为此次收购的主要资金来源，而它于2016年8月才正式成立，显然是为了此次股权转让而设立的。深交所对于四川双马的第一次回复并不满意，珠海降龙的背后及资金来源则是第二次问询的重点。而就深交所关注函事宜，北京商报记者以记者身份向公司进行咨询时，公司则回复称，还不知道又被问询了。问询的初衷是因为媒体的质疑，而媒体质疑的原因则是大股东刚受让股份就立即质押融资。
11月8日，四川双马股权转让双方终于完成过户，这也预示着四川双马股权转让事宜终于尘埃落定。
11月8日完成过户，当日和谐恒源就将持有的股权进行了质押融资，截至11月9日，和谐恒源累计质押的股份数为1.97亿股，占四川双马总股本的25.86%。
在11月28日，深交所向公司控股股东下达的问询函中，要求和谐恒源详细说明它持有四川双马股权进行质押融资所涉及的预警线水平、平仓线水平、平仓机制或相关条件，以及它拟采取解除预警或防范平仓的措施，并充分揭示上市公司控制权不稳定的风险。
如果说2016年要评选走势最妖的股票，则四川双马当之无愧地排第一，从新晋控股股东的股权受让价格对比目前的股价就可以看到。停牌签署协议时，四川双马股价为7.01元/股，截至11月28日，四川双马股价为30.92元/股，期间创出最高价42元/股，最高涨幅500%。从四川双马的K线图可以看到，公司股票自8月22日复牌后共有三波行情， 按照过往的上市公司控股权变更的利好释放，很多上市公司股价基本上走完第一波行情就开始稳定，因为一切不牵涉到资产注入的控制权变更对于上市公司来说都算不上是特大利好。
三波上涨期间，四川双马共发布了约9次股票交易异常波动公告，并有2次停牌专门进行自查，但是2次停牌自查都并没有核查出股票异动的原因。除了利好不足以支撑公司股价如此上涨外，对于四川双马来说，还被认为股价太妖的原因是公司基本面表现非常一般。
 主营水泥行业的四川双马2015年全年实现归属于上市公司股东净利润为-1.14亿元，2016年前三季度虽然实现归属于上市公司股东净利润4638万元，大幅扭亏，但是主要靠的是非经常性损益，扣非后的净利润则只有671万元，业绩表现非常一般。值得注意的是，11月25日，证监会稽查部门决定于近日部署开展“打击市场操纵违法行为专项执法行动”，2015年最妖股特力A的被查也让市场为四川双马担心。 

康赛集团->ST康赛->天华股份->*ST天华->S*ST天华->NST天华->ST天华 [淘股吧]
中茵股份( 600745 )11月28日晚公告，因公司控股股东正在筹划减持公司部分股份，有可能导致公司控制权发生变动，公司股票自11月29日起连续停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日(2016年11月28日)起的5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。
 

姚振华表态：前海人寿发展成果属于国家的公司报道证券时报2016-11-22 18:58评论证券时报记者 吴少龙[淘股吧]
近日，南玻高管集体辞职事件备受关注，公众的眼球再次聚焦到前海人寿、姚振华。
姚振华最近在忙什么，前海人寿相关人士透露向证券时报记者透露，目前前海人寿正抓紧制定“十三五规划”，公司已多次召开务虚会和研讨会，姚振华多次亲自参加会议，听取大家的意见建议。据悉，11月19日，姚振华亲自组织前海人寿高管、宝能金控高管一起商量“十三五规划”，尤其是2017年前海人寿发展目标和落地举措。相关人士透露“姚董是11月19日凌晨才出差回到深圳”，当天会议开到晚间12点多。会上，对前海人寿过去的五年，姚振华评价 “过去五年，我们感恩党、国家和监管部门大力支持保险业发展，我们取得了一定的发展成绩，为未来发展奠定了一定的基础，得到了客户、合作伙伴、市场和社会的认可。”
经过讨论，前海人寿明确了公司未来五年的发展目标是成为国内一流的保险企业。姚振华还要求，“前海人寿全体员工要更加谦虚谨慎、戒骄戒躁，学研究法律法规和监管规定，合规稳健、专业创新。”对于公司的定位，姚振华强调，“前海人寿是公众企业，前海人寿的发展成果都属于员工、属于客户、属于国家、属于社会，公司要对员工、对客户、对公众、对国家、对社会负责。”
公司资料显示，前海人寿2016年前三季度实现规模保费收入792.75亿元，已超过2015年全年保费规模（779.30亿元），资产总额达2148.7亿元，较去年年末增加589.26亿元，净资产244.97亿元，并以65.48亿元的净利润成为前三季度盈利最多的非上市险企。在现金流方面，截至9月底，前海人寿综合偿付能力充足率为143.93%，现金流量充足。据了解，前海人寿综合投资收益率连续四年位居同业前列，品牌效应得到迅速提升。据调研评估机构数据显示，目前市场给到前海人寿的企业估值已达到1800亿元。 

啥都不说了，说多了都是泪。都是感恩。。 基本控股了 600712  一直没有下一步的举措，要不把人寿这一块上市下？？？

             姚老板的万科，推进到阻力最小的一个方向，30之上是大家认可的价格，是几大同盟财团的天平使然。[淘股吧]
而其余的四驾马车（即前海控股达到15%以上） 最易突破的，运行中位的中山火炬显然不是！韶能呆如木鸡，南玻故事多多，南百暗流涌动。跟紧，有板。。。  

300093 金刚玻璃：穿透大佬们资本运作的虚拟与现实——风云出品特别提示：本文没有看多看空的主观判断，请各位看官一定注意------写这篇文字的目的，是因为金刚玻璃这种案例时有发生，属于A股独特的现象。如据此看多看空蒙受损失，请勿砸风云哥家玻璃。讨论金刚玻璃，我总是容易陷入一种多空纠结的状态，看多是因为金刚的新晋大股东罗伟广先生确实是资本弄潮儿，曾经当过年度私募冠军，并购的新加坡OMG高管团队也牛气十足，看空是因为并购OMG的运作充满了传统意义上的疑问，很容易让人产生忽悠的联想。[淘股吧]
  鉴于此，我无法做条理细致的分析，只能把掌握到的资料大致的列出来，有多少是多少，让大家自行判断。
  金刚玻璃之前是做什么业务的，这里就不赘述了，大家请自行查阅F10，其历年的数据如下：
上市时间是2010年6月28日
营业收入最高是2014年，4.33亿，当年净利润1928.5万
净利润最高的是2011年，4473万，当年销售额是3.49亿
这是一个上市后业绩一直下滑但是没有出现过亏损的企业，虽然他上市前经历了08年金融危机，虽然他是传统企业。曾经中标鸟巢玻璃，市场占有率龙头
    以下是本贴要涉及的各方人等
  庄大建， 金刚玻璃前大股东，1952年生。据网络传言：庄大建的父亲曾是汕头高官，兄长也是汕头政法系统官员。到目前为止，还没有资料可以猜测，庄大建是出于什么目的放弃了自己辛辛苦苦的打造出来的企业，拱手让出了大股东的位置，也不知道为什么他要在2015年3月将公司注册地从汕头改到西藏------是不是那个时候就想转手了，到西藏是为了避税？你们有谁知道原因吗？可否告诉我  
  罗伟广，1974年生 广东新价值投资控制人，负有盛名的资深私募大佬，本次收购新加坡OMG公司的总导演。  
  新加坡OMG公司核心团队，不得不承认，这个公司虽然年轻，但是他的高管团队真的是杠杠牛。其核心人员均是麻省理工和伦敦帝国理工学院出身，要知道，麻省理工在工科类院校排全球第一，帝国理工长期全球前十英国前三-----这种学校，单靠努力你是无法达到的；这种学校，那种又非常常努力，又具极高天赋的人才能登其堂入其室。对这么一群牛人组成的团队，给多少估值合适呢？  
  让我们来跟随时间的脚步，追寻资本作手们一连串的精心布局。
  在风云哥的时间表里，一切始于那次不起眼的公告：
2015.3.2  关于公司控股股东更名及迁址公告
  公司控股股东名称由“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”，住所由汕头市迁至拉萨市。拉萨金刚此时持有金刚玻璃21.96%（47442000）股权。其中庄大建占股73.51%，财务总监陈纯桂占股26.49%
2015.3.9 发行股票购买资产被暂停审核；
2015.3.16 财务总监、副总陈纯桂辞职；（陈纯桂持有拉萨金刚26.49%股权）；
2015.4.29 公司停牌；
015.5.12 公司终止与南京汉恩数字的资产收购计划，根本原因是庄大建小舅子涉  嫌内幕交易导致公司相关方被调查，复牌；
2015.5.19 公司再次停牌；
2015.7.10 林文卿计划增持不少于100万人民币股票；
2015.8.  OMG 新加坡的股东向喜诺科技转让合计64%的股权，转让金额为4.655亿 元，  总估值为7.27亿元。比前次转让时的估值增长645.79%。据悉，喜诺科技 的股东包括罗伟广、共青城至尚投资管理合伙企业(有限合伙)以及深圳前海喜诺科技有限公司。其中，罗伟广、至尚投资为战略投资者，前海喜诺为OMG新加坡 的核心管理人员HOONG HE HIN和TSE YEELOK  ERIC 间接持有。
2015.9.02 公司拟引进战略投资者  
  拉萨金刚拟向罗伟广先生转让2,128.71万股金刚玻璃股份。本次股份转让前，拉萨金刚持有上市公司股份比例为21.96%，罗伟广先生未持有上市公司股份；本次股份转让完成后，拉萨金刚持有上市公司股份比例将变更为12.11%，继续为公司第一大股东；罗伟广先生持有上市公司股份比例将变更为9.86%。此外，拉萨金刚同意于2016年1月再向罗伟广先生转让300万股金刚玻璃股份，届时罗伟广先生将有权选择是否受让该等股份；若罗伟广先生选择受让该等股份，则届时双方将另行签署正式的股份转让协议并办理股份转让相关事宜。
  若罗伟广先生选择受让该等股份，不考虑上市公司重大资产重组等其他因素影响，上述股份转让全部完成后罗伟广先生持有上市公司股份比例将增加至11.24%，成为上市公司第一大股东；拉萨金刚持有上市公司股份比例将变更为10.72%
  支付方式：现金支付
罗伟广开始正式入局，并公告了后续布局计划。
2015年10月22日，OMG新加坡又进行了一次股权转换。OMG新加坡股东HOONG  HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙)转让合计标的公  司36%的股权，后者的实际控制人是罗伟广。此时，OMG 新加坡的估值变为24.5亿元。这个价格较前述7.27亿元的估值，又增值了17.23亿元，增值率为237%。
2015.10.29 公告罗伟广质押2000万股股票----2016.1.14该质押解除并转托管
2015.11.20  金刚玻璃发布重大资产重组预案；
2015.11.26 深交所下发问询函；公司做了回复
2015.12.04 再次公告  “发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） ”
2016.1.18公告林文卿完成增持计划，金额119万人民币；
2016.1.22 公告罗伟广受让拉萨金刚300万股份----罗伟广成为第一大股东
2016.2.22 召开股东大会，重新确定董事会成员，罗伟广等入选
  同日公告庄大建辞职，不再担任任何职务
2016.3.29 接罗伟广先生通知，其成为公司实际控制人
至此，罗伟广完成了入驻金刚玻璃的全过程。  
  以上就是耗时一年余让人眼花缭乱的资本运作局，从事前准备，事中接洽，事毕入驻，同时突击入股第三方，再倒手卖给自己新控制的上市公司，几乎是紧锣密鼓一气呵成。如果此次并购审核通过，其时间计划和进度拿捏，及资金筹措调度，可称精妙！  
  下面我们大概计算一下，罗伟广大致投入（加未来定增）了多少资金：
1.收购OMG股权大约9.41亿，此部分按当前股价市值约25.07亿
2.直接购买拉萨金刚的价格未知，交易处于停牌期，我们假设按停牌时折价10%出价（如果有壳费用，会不会有点溢价？）耗资5.65亿，此部分按当前股价市值约6.69亿
3.参与配套融资的定增，不高于3.5亿，价格20.15，假设定格申购。获得股权1737万股，此部分按当前市值4.78亿。  
  假设本次收购通过，公司股本变成45226万股，按当前股价折算市值为124.56亿。罗伟广总计投入现金14.56亿，换得持股市值按当前股价为36.54亿；
  如果本次收购无法通过，罗伟广投入15.06亿，换得持股市值6.69亿+砸在手里的OMG股权。  
这就是资本运作的魔力！
  除了对罗伟广的左右手对倒增值有人或赞赏或质疑外，新加坡OMG的质地还引起了巨大的争议。  
  OMG，这到底是一个什么鬼？抑或是在呼唤上帝？  
  KEK SIN  EN  STEVE  
  CHAU CHING NAM
  HOONG HE HIN
  上述三人是OMG的最高管理层
  据收购报告书介绍：
OMG新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。OMG新加坡管理层及核心技术人员均来享誉世界的知名院校，如伦敦帝国学 院，麻省理工学院等，并各自获得了电子与电气工程、计算机科学与电气工程、信息系统工程等硕士学位。OMG新加坡管理团队及核心技术人员均在国际知名公司 任职过，如华为技术、甲骨文公司等。  
  而为何估值三十亿，在金刚玻璃答复深交所的问询函中表示：这种估值是基于OMG承诺2016-2018会计年度净利润分别为4500万美元，5000万美元，5500万美元。对一个成立刚三年，前三年业绩分别为-38.51万新加坡币、758.46万新加坡币、1476.31万新加坡币这样的公司来说，风云哥确实打开脑洞也无法相信他能突然吃菠菜成大力水手在16年突然完成2.88亿的利润承诺。------不过有两个亮点值得关注：
  1、 此前该公司业务全是东南亚一些小国，我大天朝客户一个都没有，这倒是一个良机，想我大天朝人口众多物产丰饶，电商业更是世间第一等，一旦切入，瞬间小宇宙爆发不是难事。公司也透露在跟国内众多客户开始接洽。同时“目前OMG新加坡正与约7家客户洽谈，其中国内4家，国外3家，主要为频道代理、传媒、视频直播、视频游戏等类型的企业，预计合同总金额约为3-5亿元，预计将于未来一年之内签订相关业务合同或战略合作协议。”真有这个兜底，似乎有一丝希望。
  2、 此公司毛利达到逆天的90%以上，这完全跟茅台左手接瓶水右手卖国酒一样的抢钱节奏啊，如上述订单真能落实，那钱真是哗哗的。要知道网宿科技的毛利率不过47%而已。
  OMG主要业务公告里介绍如下：
  OMG新加坡的主营业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，在保证清晰、稳定画质的基础上，协助客户降低带宽需求及运营成本。可应用于内容提供商、电信运营商、网络电视台、视频网站、酒店、物业管理及广告客户等。
  OMG新加坡开发的平台/系统是基于核心的OVStream和OverlayCDN技术。通过自主研发的视频封装、压缩、路由等高效率的压缩方式和视频传输技术，即使在一般网络环境情况下亦能保证终端设备接收清晰稳定的画面。在不需要投入大量服务器的情况下，可节省视频数据中心或CDN服务中心的网络带宽需求。OMG新加坡的平台/系统兼具实时通讯等互动功能，具有较强的市场竞争力。
  OMG新加坡开发的互动媒体平台具有模块化的特点，从视频编码、视频流、授权、订阅到广告和门户网站都有标准的接口。客户可以基于自身的业务和技术要求，建立独有的视频平台及创新的互动应用服务。
------------说白了，OMG就是用一个新的通信协议和对传统流量分发模型（主要是内容提供商和电信运营商）的优化，可以为流量客户方提供低成本服务。同时他的分发技术在虚拟现实的数据传输运用中也可以降低流量要求，提高速度，降低费用。  
  同时本次收购配套6亿筹建如下项目：
  基本上跟玻璃无关，跟CDN也无关，就是时下最火的虚拟现实行业。你可以说他忽悠，也可以说老罗有前瞻性，不过风云哥的看法是：VR行业是下一个智能手机业，将会出现智能手机一样的大爆发。  
  综上，老罗本次收购招致争议的地方主要有两点：
1、  突击入股OMG，高估值后转手倒买给上市公司。
2、  OMG的业绩承诺跳跃太大，超过了地球人的理解范围，只有火星人才能想象。
  风云哥的看法：1、老罗这一手确实玩的高，不过投入了一大把现金换一堆高市值的限售股，锁定时间也不短，如果质押折算下来是打个平手。熬两年后股价不大跌除去资金成本都是暴利。-----但是总给人有点吃相难看的感觉
  2、就算OMG本次不被收购，凭其高管团队和当前业务发展的势头，风云哥毫不怀疑假以时日他会成为一个优秀的公司，不过现在人心都浮躁，都想来快点。
  3、凭老罗一二级市场的经验和人脉，加上伦敦帝国理工一群牛人，打造出一个两三百亿市值的公司有什么意外的呢？----梦想一定要有的，万一承诺的2.8亿利润兑现了呢？那不是就三亿多利润了吗！
  在风云哥的股票池里，金刚玻璃在虚拟现实板块。
  再次重申，请各位自行判断！无论多空，赚钱是你本事，亏损概不负责。  
  谦虚的画外音：个人的精力有限，水平有限，如有纰漏，敬请指出，必改正
  2016.7.4日注：时间过去良久，金刚仍然没有起色，希望大家不要因为我中性的分析而受影响。今后凡是开通打赏功能的原创帖，我均不做同性质的分析。以免误导大家。
$金刚玻璃(sz300093)$  $网宿科技(SZ 300017 )$  $易尚展示(SZ 002751 )$

由众多PE大佬出面过桥收购，上市公司则“坐享其成”。世纪游轮“自费”100万美元撬动的305亿元重磅并购，为当前风起云涌的跨境并购勾画了一条新路径。解析世纪游轮重组案，由鼎晖、弘毅、泛海等资本大牌组成的超级财团，在将标的资产Alpha“搬运回国”置入上市公司的过程中，并未获得明显的估值套利，其投资回报将主要依靠二级市场兑现。如此运作的另一妙处是，由于上市公司并未向其控股股东收购资产，因此交易双方可以避开业绩对赌。有投行人士对上证报记者表示，世纪游轮的并购模式极具个性特征，较难被复制。但随着跨境并购的兴起，未来A股市场会出现更多的多元化、量身订制的运作模式。[淘股吧]
资本大佬集体“站台”
世纪游轮跨境并购的一大亮点，是大牌财务投资人扎堆“站台”。在标的资产“跨境转运”、注入上市公司的整个过程中，世纪游轮的实际出资仅为100万美元。根据世纪游轮的重组草案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价约305亿元收购Alpha全部A类普通股，加上上市公司间接持有Alpha全部B类普通股，交易完成后，世纪游轮将全资控股Alpha。本次交易中，255.04亿元的对价以发行股份方式支付，剩余16.3916%的交易对价，即50亿元将以现金支付。与此同时，公司将向控股股东巨人投资发行约1.15亿股份，募集约50亿元资金，用于支付现金对价。Alpha旗下核心资产是国际知名的休闲社交类网络游戏公司Playtika.
回溯交易过程，由大牌投资人组成的财团扮演了关键角色。今年7月，世纪游轮全资子公司巨人香港联合鼎晖、弘毅、云锋及其他11位投资人共同成立财团，并以Alpha为主体收购了Playtika。其后，该财团出资人合计向Alpha增资46亿美元，并取得Alpha向其发行的A类普通股，巨人香港向Alpha增资100万美元，取得Alpha向其发行的B类普通股。10月20日，财团出资人指定的境外主体将Alpha的全部A类普通股股权作价46亿美元转让至境内主体。
世纪游轮本次的交易对手包括重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13家，即前述财团指定的境内主体。其中，弘毅创领系世纪游轮持股5%以上股东；重庆拨萃系世纪游轮股东铼钸投资的一致行动人；重庆杰资系世纪游轮股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人；上海鸿长及泛海资本系世纪游轮股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人；上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人。从资金角度看，世纪游轮本次的现金收购部分，全部来自于向控股股东募资。而在标的资产“跨境转运”、再注入上市公司的整个过程中，世纪游轮的实际出资仅为100万美元。
在此之前，A股公司大型跨境并购的主流模式，是由上市公司控股股东或其关联方先行收购标的资产，再注入上市公司。例如，沙隆达A今年9月披露，拟作价185.67亿元购买间接控股股东中国农化持有的全球第七大农药生产商ADAMA公司100%股权。资料显示，2011年10月，中国农化完成对ADAMA60%股份的收购，并拟在此次交易前由农化新加坡完成对ADAMA剩余40%股权的收购。同样，梅泰诺作价60亿元收购美国互联网广告公司BBHI的重组方案中，上市公司实际控制人张志勇旗下的并购基金也是先行收购了BBHI，再将之注入上市公司。“由于交易对方为海外公司，只接受以现金方式进行支付，因此上市公司多采用贷款作为资金来源，但世纪游轮属于轻资产企业，可以作为抵押物进行债务融资的资产较少，较难通过债务融资筹集巨额现金。”独立机构“并购汪研究中心”研究人士认为，世纪游轮采用“上市公司+PE”的模式进行交易有其特殊性。
股价表现决定利益回报
从估值角度看，这些财务投资人并未从交易中获得显性套利。换句话说，财务投资人的回报，将主要仰赖于世纪游轮二级市场的表现，而二级市场波动是难以掌控的，这些财务投资人的风险仍不小。逐利是资本的天性。资本大佬深度参与并替世纪游轮实控人史玉柱“站台”，显然不只是友情出演的境外资产“搬运工”，它们的利益回报在哪里？方案显示，截至6月30日，Alpha全部A类普通股的评估值为46.2亿美元。前述财团出资人的境外主体将Alpha的全部A类普通股转让至境内主体的作价，与本次重组的交易价格一致。这意味着，从估值角度看，前述财务投资人并未从中获得显性套利。换句话说，财务投资人的回报，主要将仰赖于世纪游轮二级市场的表现。股份锁定期方面，交易对方承诺，通过本次交易获得的世纪游轮股份自该股份登记至名下之日起12个月内不得上市交易或转让。若承诺人取得本次发行的世纪游轮股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在36个月内不得上市交易或转让。言下之意，根据重组进度的不同，财务投资人的股票锁定期为一年或三年不等。
由于二级市场波动难以掌控，上述财务投资人的风险仍不小。不过，世纪游轮的重组方案显示，本次对13名财务投资人收购资产的定增发行价采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即每股118.00元，除权后为每股39.34元。而公司向大股东巨人投资定增募资的发行价，则采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股130.96元，除权后为每股43.66元。本次停牌前，世纪游轮的股价为49.72元。由此测算，以停牌前股价计，财务投资人的账面浮盈约20%。
“类似通过PE财团过桥收购的跨境运作，在新潮实业的海外并购案中已有采用，但很难复制。而世纪游轮的并购规模更大，利益格局更复杂。”资深投行人士对记者表示，除了大牌投资人“撑场”的效果，如此运作的另一好处是，标的资产股东可以不做业绩承诺。方案显示，标的公司Alpha的2016年度、2017年度和2018年度预计实现的净利润分别为15.27亿元、19.94亿元及24.15亿元，但交易对方未进行业绩承诺。这么做的依据是，2014年10月，修订后的重组办法第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
 “由于境内外资本市场的环境、估值体系及公司理念存在着较大的差异，跨境并购中的方案设计更复杂且存在更多博弈。”并购汪研究中心研究人士表示，随着跨境并购的兴起，会出现更多多元化、符合个案特征的并购模式。