罗顿发展：路在何方？--重组进展分析（续）。
倘若一致行动人是死胡同。也许9月23日的回复是非正式的，因此也未同时对预案同步修正，最终根据上交所反馈意见安排下一步工作。从
卧龙地产复牌来看，双主业的角度并非红线；而
万家文化、夏新电子等既然业绩亏损的股票复牌，规避了借壳，上交所对业绩的询问也仅停留于形式而已。倘若对于一致行动人的沟通结果为加强重组管理的刚性红线，而夏军在德稻系众多企业中任职，未来不排除入股的可能，问题是回避不掉的。方向大致如下：
1、终止重组。这种情况下对于二者都是莫大的挑战，但机遇也是有的。罗顿发展复牌，后期择机重启筹划收购教育或其它资产。在没有借壳及一致行动人障碍下，德稻教育或银杏树等既往业绩不重要，重要的是未来的业绩承诺。而易库易的出路大概只能是在A股借壳上市，或者被同行收购。在刚刚经历了大规模的股权架构调整来迎合A股上市后，再返回香港只能是理论上的可能了。倘若被
润欣科技收购就是不错的选择，两对夫妻强强联合、共同开店，与不断壮大的
力源信息竞争。
2、接受一致行动人变更，按照借壳上市标准重塑股权结构及重组方案。与同行业上市公司相比，易库易完全具备IPO标准，这是罗顿发展重组最大的优势所在，甚至说根本不用回避借壳。问题在于也许要取消配套募集资金。预案中配套募集资金的作用有三个：其一、项目开发；其二、员工持股；其三、李维提高控股权。项目开发资金完全可以市场解决，员工持股平台日后可以搞单独的股权激励，只要李维放弃控股权，其它都不是问题，而这个控股权除了低位参与获利，也许本来就有维持控制人地位避免借壳的设计。
3、全部定向增发收购易库易。按预案评估，应定向增发18477万股收购易库易为全资子公司，总股本扩大为62378万股。届时李维控制股份为10993万股，17.6%；夏军控制股份为29.6%；双方一致行动人。如需将中介费用考虑在方案内则适当调整。方案缺点是：即便李维情愿，当罗顿发展实际控制人变更为夏军后，市场对其未来发展在银杏树、德稻教育等预期不确定性增加，公司估值向IC公司靠拢，众多预期降低。未来如果李维通过将德稻旗下资产置入，重新获得控股权，在易库易置入后股价会迎来一定涨幅，如暂按之前13.24的股权激励价格来测算，近7500万的股权差距则需要注入的控制资产评估值应在10亿元以上，资产和时间风险还是有的。
4、彻底借壳。既然被认定借壳上市，那就按借壳的规矩搞得更彻底些。将看不到终点的审计工作扩大到上市公司，暂时摒弃双主业概念，把酒店等亏损、低效资产全部置换出上市公司，仅保留博鳌土地、股权投资相关的少量资产，资产评估打包与易库易进行置换，不足部分定向增发股份购买。如果能够打包评估出6.6亿的置换资产，两人控制股权基本相等，而李维以实际控制股份数量优势仍为实际控制人。这种临界方案下，实际增发股本不超过李维目前控制的10993万股，重组完成后总股本约为54792万股。当然能不能评估出这些资产是个问题；另外易库易的股东们是否情愿就很难说了，但至少比终止重组参与市场竞价买壳多一种选择。
5、如以上构想得以推进，益处也是有的：其一，实际控制人不会变更；其二，彻底清除亏损源，基本面干净；其三，总股本有效缩减，摊薄收益提升。以上最重要的还是借此重组机会提前处理不良资产，为未来进一步资本运作提前奠定基础。而易库易股东尽管持股数量有所冲减，但在未来德稻资产置入预期下，估值有望超越IC行业桎梏，也未必不可。
6、相比较近期市场许多股权结构或既往盈利不堪的公司，必须被动踩钢丝行走在规避借壳上市这么华山一条路不同，罗顿发展的根本不同是标的公司易库易过往稳定盈利和未来较好的业务发展预期，使得重组方案在各种可能上具备“突破口”。而当前面临的困局，似乎更多的来自重组双方当前权利的权衡，以及对未来德稻资产整合预期的规划，是具备主动调整的能力和空间的。
7、基于以上考虑，做好各种对应情况复牌的预案，以及可能的持股周期延长，我对于罗顿发展当前面临局面并无太多担心之处，一切顺其自然。
leegsz
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