兄好，转载***一个云中漫分析的三次问询，觉得分析有道理。
罗顿发展三次问询函深度探秘
昨晚罗顿发展一纸三次问询函公告相信让很多投资者夜不成寐。重组失败论再度卷土重来，恐慌情绪弥漫了整个股吧。
1）上交所已经被众多股友骂的狗血喷头，体无完肤。先不评论上交所本身，中国股市本身明显就是一个典型的政策市，任何一个投资者进入股市之前都要明白这一个道理并且接受它。再回到上交所，其所作所为无非是要证明以下两点
A) 不管你罗顿有多牛逼，我就是要刨根问底，一问到底，从8月问到10月，向外界证明上交所监管部的工作是很认真很严谨的。用明星股来做案例倒也是一个不错的教材，宣传效果佳，或多或少震慑了潜在的一些重组公司，让他们有所忌惮，有所收敛。
B) ）对于一些代表新兴行业，有盈利保证的企业重组，我们上交所还是鼓励支持的，说明我们上交所还是很开放很有眼界的。在罗顿后续做了相关妥协和退让下，相信上交所最终还是会放行的。上交所要同时兼收监管严厉和鼓励优质重组的双重美名。没办法，这就是政绩上的要求。
2）在第二次问询函中，上交所给了5个工作日的回复时间。在第三次问询函中，几乎是同样的问题，上交所却给了10个工作日的回复时间，其实里面是有玄机的。暗示了罗顿将会有所动作，需要多些时日来完成某些工作来迎合上交所的问询。仅仅靠文字上的回复已经很难解决实际的问题了，罗顿一定要牺牲局部利益来确保问询通过了。
3）相信不会再有第四次的问询了，细心的投资者会发现，第三次问询函是在把罗顿的前两次问询回复重新审核完一遍再统一来问一下。注意这个语句：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）及两次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。问询函《三》的第一个问题实际上就是问询函《一》中的第一个问题，现在重新把它提出来作为第一个问题（注意，第一个问题往往是重点，这个先后顺序是有讲究的），而问询函《三》的第二个问题实际上就是问询函《二》中的第一个问题，现在被降级放到第二个问题来回答了。所以现在股权比例和管理层控制的问题成了重点了。对于业绩保证和盈利预测方面，上交所不再过问了。
4）细心的投资者同样会发现，这两个问题在问询函一和二中，上交所都要求罗顿的财务顾问和律师同时发表意见。但在问询函三中，上交所仅要求财务顾问发表意见，照理说，这个问题跟律师也是息息相关的。但这次律师不用发表意见，暗示了主要在财务方面做相关工作。
5）很多人都说罗顿的中介机构无能，其实罗顿还是留了一手的。大家不是一直在诟病罗顿对标的资产的审计和评估工作做了几个月都没做好吗，其实留着这手是就是为了应对重组过程中万一发生的突变。在还没公布审计和评估结果前，罗顿完全可以在规则允许的前提下改变相关数据来改变重组的局面。现在上交所不是在说李维和夏军的持股比例过分接近吗。只要调整一下让他们两个人的持股比例看起来有一定的距离也算是对上交所的一种交代了，方法有很多：
A)全部现金收购易库易，这就不算重组范围了，跟一致行动人也没什么关系了，但这种概率比较低。
B) 全部现金收购易库易,再利用1800亩土地向易库易定向增发，让夏军持有股份。看起来很美妙，但实施难度大。因为如果定向增发是在后面，股价早就飞上天了导致定增价格太高。除非是在停牌期间完成定向增发预案。
C) 提高现金收购比例，从而降低发行股份比例。
D) 调低标的资产评估价值，从而降低发行股份比例（需要调整对标的资产的审计评估报告）
E) 调高定增价格，从而降低发行股份比例
无论采取哪种方式，对我们投资者是没什么影响的的，甚至是对我们的一种额外红利，但要牺牲夏军或李维的局部利益。但从重组成功的整个大局来说，这种让步也算不了什么，就看李维和夏军重组的决心了。
6）在媒体会上，罗顿称银杏树和易库易有一款新产品，10月底双方将基于银杏树主导的标准报文体系和易库易的商务体系完成标准的报文级别的集成，包含技术验证和业务流程的内部测试部可以上线测试，这个时间点跟10月27日完成问询函三的回复有点重合。如果成功复牌，这个新产品将会实现无缝对接。
7）通过这两个月媒体的扒光，宣传及媒体会的召开，问询函的回复，让外界看到了罗顿的很多底牌和潜在的价值，退一步来讲，即便重组不成功，对那些一直在诋毁罗顿的人来说将是一个重大的利好，他们将会在复牌后一窝蜂地去疯抢，股价也会很快被拉高。而如果罗顿后续还想重组的话，这将是一个灾难，因为价值和底牌被挖掘出来后，还想在二级市场打压价格将会难上加难，而且还可能存在筹码被他人抢走的风险。所以如果罗顿还想重组的话，一定会破釜沉舟，即便牺牲某些利益，在10月底前让上交所满意。罗顿让步了，上交所就会宣称这就是政策的威力，政绩满足了让你放行也就没什么大问题了。
所以，无论重组成不成功，都不要自己吓自己。持有罗顿的投资者，除了抱怨发泄，也要感谢这8个月的停牌让你的投资情绪从焦躁不安过渡到平静祥和，这是一个投资心态的历练，这是一段让你投资成熟必不可少的过程之一。
leegsz
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