上市公司股权转让归纳篇，希望大家一起寻找

量子高科( 300149 ，收盘价13.90元)今天公告，公司控股股东量子集团将其持有的1.02亿股转让给杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(以下简称磁晅量佳)、曾宪经和北京蓝海韬略资本运营中心(以下简称蓝海韬略)，转让完成后量子集团不再持有量子高科股份，公司原二股东曾宪经在入股5年多后成功上位，成为公司实际控制人，合计持股占公司总股本的24.55%。公司股票将于3月24日复牌。

　　原控制人辞职后脱手全部股份

　　公告显示，量子集团将其持有的量子高科股份中的5909.4万股、2149.7万股和2110.5万股以每股12.51元的价格协议转让给磁晅量佳、曾宪经和蓝海韬略。股份转让完成后，量子集团不再持有量子高科股份。曾宪经成为公司实际控制人，磁晅量佳和蓝海韬略分别持有公司14%和5%的股权。

　　转让前，量子集团持有量子高科1.02亿股，占总股本的24.09%，是公司控股股东，王丛威是公司的实际控制人，其通过持有量子集团100%股权控制公司。但2015年5月14日，王丛威辞去了公司董事长的职务，不在公司担任任何职务。5月29日公司召开临时股东大会选举曾宪维为公司董事长。当时，外界就产生过猜测，公司的大股东可能会换人。

　　二股东花费2.69亿增持上位

　　曾宪维从2014年8月开始担任量子高科副总经理，彼时外界从名字判断，猜测曾宪维与公司副董事长曾宪经可能存在亲戚关系，但公司公开信息并未证实这种猜测。值得一提的是，2015年5月5日，曾宪经实际控制的凯地生物进行了股票质押式回购交易，将持有的公司股票约3780万股质押给海通证券，券商人士估算，按照40%的折扣率计算，其融资金额大约在2亿元左右。

　　作为公司第二大股东，曾宪经质押股份换取流动资金，外界猜想公司是否会有进一步的大动作。公司在一个月后停牌筹划重大资产重组，但在半年后公司决定终止资产重组事项。直到今天，公司才有了真正的大变动，那就是曾宪经花费2.69亿元受让量子集团2149.7万股成功上位，成为量子高科的实际控制人。

　　《每日经济新闻》记者查阅量子高科招股说明书看到，公司2010年12月上市时，曾宪经就通过其控制的凯地生物和合众生物持有量子高科34.57%的股份，是公司的第二大股东。据深交所披露的上市公司董高监股份变动情况显示，2013年12月~2016年1月，曾宪经曾数次减持，其中，最近的两笔是2016年1月14日其以均价13.4元减持了12.12万股，2015年6月19日以均价22.05元减持了844.2万股，对照曾宪经此次12.51元/股的受让价格，其实际上通过完美的高抛低吸实现了上位。通过这次转让，曾宪经及一致行动人黄雁玲合计持有量子高科1.04亿股，占公司总股本的24.55%，成为公司实际控制人。

　　量子高科主营以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售。公司2015年实现营业收入3.19亿元，同比增长13.33%，实现净利润5946.95万元，同比增长46.13%。曾宪经控制的凯地生物和合众生物主营生物技术咨询服务，销售农副产品，未来曾宪经是否会将旗下公司的优质资产注入量子高科，这也令外界遐想不已。

新大洲A- 000571 -恒阳牛业拟借壳上市，未来注入新活力

投资要点  
    酝酿"易主+重组"，恒阳牛业拟溢价接盘，注入新活力。恒阳牛业拟以6.997亿元受让新元投资持有的全部8948.17万股，占新大洲A总股本的10.99%，并拟由新大洲以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产。本次股权转让价格为7.82元每股，相当于恒阳牛业溢价36.95%接盘。新大股东及其实际控制人的进入，有利于优化公司资产配置，为未来发展注入新活力。  
  中国牛肉消费需求高，供给长期不足，进口依存度大，养殖跨境并购大潮开启。（1）随着收入的增长，中产阶级迅速扩大，牛肉消费量呈递增的趋势。2007-2014年我国牛肉消费复合增速高达14.64%。我国人均牛肉消费量4.92公斤，与世界平均水平相比还存在1倍的差距。（2）我国牛肉供给增长缓慢，进口依存度大幅攀升。国内养殖规模小加养殖周期长导致农户养殖收益低，母牛繁育量小。肉牛存栏量持续下降，未来牛肉供需缺口长期存在。（3）澳洲肉牛养殖业发达，但需求不振，行业公司估值远低于国内，A股养殖公司开启跨境并购大潮。  
  国内牛肉供应商龙头+全产业链模式，盈利水平高。恒阳牛业是国内最大的牛肉供应商之一，总资产愈二十亿。公司重点发展牛肉产业，完善建立了涵盖绿色种植、特色小公牛养殖、肉牛及生猪屠宰、肉制品深加工、电子商务、终端连锁等一体的现代化全产业链条。整个产业链中，养殖利润最高，为21%，屠宰加工净利率仅为7%-8%。公司2014年收购澳大利亚TABRO和HYMO屠宰工厂，进口牛肉供应充足，成本优势明显。2015年布局南美乌拉圭肉制品加工基地Rosario和Lirtix冷链肉制品加工厂。东北黑土带建立多个万头肉牛标准化养殖基地，全力打造全球品质牛肉供应商，养殖与肉制品加工收益大。恒阳牛业承诺注入新大洲A的资产，预计2016年度至2018年贡献净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元和6亿元。  
  产品结构+品牌优势，全网营销"千商万店"+电商新模式，带来盈利新增长。恒阳牛业产品结构以低温肉制品、高端牛肉为主，产品附加值高。拥有澳洲牛肉鲜冻系列产品、牛肉分切调理产品等1000多个单品。"恒阳"、"黑地庄园"、"北部牛仔"等五大品牌优势，产品畅销国内外，营业收入水平高。同时借势互联网+，以新生品牌"恒阳生态"开辟电商新模式。将现有渠道网络全面升级，打通线上线下，实现"田间"到"餐桌"的全程透明，打造"千商万店"互联互通的社区服务网络。  
  盈利预测与投资建议：重组完成后，恒阳牛业成为新大洲实际控股人，新资产的注入预计2016至2018年贡献净利润不低于人民币4亿元、5亿元和6亿元。由于恒阳牛肉最终评估价值尚未确定，发行股份数量无法确定，暂不评级。  
  风险提示：重大资产重组尚存在不确定性。

1、荣丰控股，盛世达投资公司入驻，停牌5个月，中止了重组，于10月21日复牌，声明“考虑以其他方式继续进行”死心不改，铁心搞重组，这个是第四次失败。第五次肯定会搞的这个请放心，这波中级反弹的最低价为21.02元，今日收盘价为20.64。


  2、 st荣华 甘肃武威的穷地方，受政府重视是肯定的，被退市不可能的，亮点之一是负债8%，纵观各路壳股，这个超低负债没有几个。12月份自己申请st的，原因是全资子公司浙商矿业停产没收入了，然后不得已就st了。大户张正委举牌持股5%又不减持承诺，还有个奇葩事情是32元以下不减持，不借壳重组这辈子也到不了。2年来的历史最低价为4.7元，今日收盘价为5.23元，不布局的会错失良机。

3、上海三毛，国企，重组失败原因是上市公司股东提出杀价被拒绝。2015年10月份，公司终止本次重大资产重组。2015年10月份，公司拟购买万源通100%股权并募集配套资金，交易价格调整后为3.1亿元，其中支付现金5800万元，9.64元/股发行2821.58万股支付剩下的交易对价2.72亿元，交易对象为王雪根，施亚辉和汪立国。同时，公司拟募集配套资金总额不超1.6亿元，将用于支付本次交易中的现金对价，不超8000万元用于补充公司流动资金等。复牌遭到爆炒，不会卖壳，搞搞并购也就是。

  4、特尔佳，前海 粤美特及其一致人合计持股占公司总股本的5.69%。停牌进行重大事项的策划未果于4月23日复牌，8月7号发出澄清公告6个月不重组。13号发出公告大股东减持160万股这使我非常不喜欢。唯一好点的是负债低于20%。

  5、亚太实业，8月20号发公告：公司重组原计划出售持有的济南固锝电子器件有限公司(下称“济南固锝”)17.64%的股权，交易对手方为山东同欣电子有限公司 (下称 “山东同欣”)。但因为公司目前处于被证监会立案调查阶段且尚未有最终结论，公司独立财务顾问审核部门经过论证后认为进行该重组事项的条件尚不成熟，无法出具核查意见，中止重组。 6月5号就被调查了拖了2个月还找这个理由中止重组复牌，真是费解。公司内斗严重，大股东争权，连第一大股东是谁也不明朗，没有个共同的利益方向，没个能说了算的人，神仙打架，恐怕借壳比较困难。

  6、浪莎股份、停牌近三个月，筹划的并购重组事项，在8月25日的公告中宣布失败。作为浪莎控股集团旗下的上市公司，浪莎股份已经在三个月内迎来第二次项目重组失败。之前曾试图转型，跨界做金融。主营是买衣服的，国家还给过补助，依旧亏损无法阻挡。无路可走。借壳重组概率很大。

  7、精伦电子，一家以各类电子智能终端的研发，设计和生产为主的上市公司。目前，公司转型方向确定，三大主营业务缝机电控，身份核验和别致科技业务发展空间较大，相互之间整合效果明显。之前停牌收购境外资产和定向增发事宜。行业发展还挺有前途，就是经营不善，卖壳可能性不大，但是并购还是要搞的。

  8、江泉实业，公司控股股东华盛江泉拟协议转让其持有的公司股份9340.32万股，占总股本的18.25%。转让完成后，华盛江泉不再持有公司股份，公司控股股东将变更为宁波顺辰投资，实际控制人将变更为郑永刚，此人为资本大佬，持有三家公司股份， 中科英华，杉杉股份，和被申通借壳的艾迪西。郑继续推进重组不行失败。

  江泉实业曾拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，实现唯美度的借壳上市。重组完成后，公司将持有唯美度100%股权，也是不幸夭折。将来推进重组势在必行。想想艾迪西，想象艾迪西。

这个基本面是我很喜欢的，市值低，负债低于20%，净利润率到达负2618%，不借壳重组没出路。

  9、川润股份  之前微博有提过，主营是机械配件生产传统业务，经营不善，急需转型。近期内两度重组失败，创始人罗丽华、钟利钢及董事常锋辞职。辞去原来的职务，但其中两位仍在公司任其他职务，罗为了重组那可是大费脑筋，借壳重组目标明确，无二路可走。

宇顺电子
·总股本·1.86亿
·总市值·43亿元
·大股东持股比例·中植融云（北京）投资有限公司(13.97%)， 实际控制人解直锟。
·牛散及基金持股数（万股）·9月末牛散刘华山持有337万股，朱斌 持股244万股，牛散王旭君持股166万股。另有5家证券公司持股约1000万股。
·15年业绩·预计2015年1月至12月归属于上市公司股东的净利润亏损75,000万元-95,000万元，年报日期4月26日。
·股东数集中度·9月末股东数 11315户，人均持股16512 股，非常集中，最新股东数无法获得。从K线和L最2资金情况看，该股去年11月复牌后连续大跌，明显有资金出逃迹象。近2月一直在20元上方的箱体震荡，已有资金开始在低位暗中吸筹，目前该股筹码应该正在上演分散后再度集中的好戏。
·当前股价位置及K线· 处于低位，股灾1.0、2.0时该股停牌，元旦后股灾3.0低点20.9元。中植本次股权转让价格为每股人民币25元，目前该股仅23元左右，再次跌破上次低点20.9元难度很大。

·关注重点·宇顺电子1月14日晚间公告，中植融云在公司拥有的表决权比例达到13.97%，成为拥有单一表决权的最大股东，解直锟成为公司实际控制人。这是解直锟第一次成为A股公司实际控制人。中植融云表示，未来有可能在合适时机继续受让魏连速剩余股份。目前，魏连速、魏捷及多位董监事已经辞职，根据相关规定魏连速可以在6月份以后继续转让剩余股权。
中植系资本运作能力超强，相关案例不胜枚举（中南重工、康盛股份、金叶珠宝、荃银高科、康盛股份等）。去年7月笔者力推的宝德股份就是中植系控制的，经过3轮股灾依然创出历史新高，你不得不佩服中植系的能力！本次宇顺电子2015年每股收益亏损5元的举动肯定是中植系精心安排的，熟悉重组和资本运作的朋友一看就知道，这叫“打扫房间”，为下步资产注入做好准备。既然主人已经开始打扫房间了，等房间打扫差不多的时候，我们就可以进房间喝茶了，里面有大红包呦！

中国嘉陵控股股东10亿门槛“张榜招贤”
2016-03-22 22:33:45
因谋划控股权转让而于本月3日开始停牌的中国嘉陵（ 600877 ）3月22日晚间传来消息，接控股股东南方集团通知，国务院国资委已原则同意南方集团通过公开征集方式协议转让其所持公司全部股份，数量为约1.54亿股，占比22.34%，转让底价为停牌前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值，即6.60元/股。
　　依据上述数据简单测算，中国嘉陵控股股东这次“张榜招贤”的门槛为约10.14亿元。不过公司表示，最终价格将在对受让方的申报资料进行综合评审后确定。
　　根据南方集团设置的“招贤”条件，除上述“壳费”外，还要具备以下硬指标：(一) 拟受让方应为法人； (二) 拟受让方或其母公司或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为； (三) 具有明晰的经营发展战略； (四) 具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；(五)承诺获得上市公司控制权后，五年内不改变注册地； (六)承诺自获得上市公司控股权后三年内，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权； (七) 须于公开征集受让股权的申请截止时点前，向指定银行账户预付申报总价款的20%作为缔约保证金。确定最终受让方后，受让方所支付的缔约保证金将自动全额转为履约保证金； (八) 拟受让方须提交上市公司未来战略和发展目标的说明；(九) 应提供切实可行的重组方案。

002629
神秘浙商高溢价接盘
  2015年3月, 仁智油服发布公告称,接到钱忠良家属的通知,钱忠良因涉嫌行贿,被
检察机关批准采取强制措施.而仁智油服在钱忠良被抓当日接到其辞职报告,经过董事
会选举,副董事长汪建军接任董事长职位.
  事实上在钱忠良出事之前, 仁智油服近年业绩已经下滑严重.2013年,2014年净利
润分别同比下滑了59%和84%.2015年前三季度,公司更是亏损7274万元.公司表示,油气
价格低迷是影响整个行业景气恢复的主要不确定因素,公司各产业,各业务板块均受到
较大冲击.
  2月26日发布2015年业绩快报显示,2015年公司营业总收入为2.44亿元,同比下降4
9.1%;实现净利润-1.01亿元,较2014年同期下降1654.08%;归属于母公司净利润-1亿元
,较2014年同期下降1960.05%.
  2015年7月13日,仁智油服发布停牌公告称,公司拟筹划重大事项,将通过资产注入
,股权转让等多种方式引入战略投资者及其相应业务.停牌近5个月后,仁智油服终于抛
出解困"法宝".
  最终,钱忠良等人准备出手所持仁智油服的股权,而瀚澧电子成为接盘者.
  本次瀚澧电子的股权受让价格为17.46元/股,较仁智油服停牌前的收盘价7.63元/
股,大幅溢价129%.
  在《重组报告书》中,瀚澧电子明确表示,暂无对公司主营业务进行重大调整或进
行出售,合并,与他人合资或合作的计划,也不会进行资产置换等类似重组.瀚澧电子在
本次权益变动完成之日起12个月内,不转让本次收购取得的仁智油服股份;并承继钱忠
良于2015年7月所作出的自2015年7月10日起六个月内不通过二级市场减持所持的仁智
油服股份的承诺.

股价下跌,接盘方"爽约"
  双方协议商定转让价款的交割时间表显示,协议签署当日,受让方支付1.3亿元;经
深交所审核后的5个工作日内,受让方代缴税费;此后10个工作日内,受让方应支付剩余
转让价款.
  1月22日,仁智油服公告称,由于税务部门建议个人所得税费自行申报,此次转让交
易在1月21日进行了一次修订,签订了补充协议,主要修订了税费缴纳条款.2016年1月2
8日,瀚澧电子按照协议约定为转让方代为缴纳了标的股份之税费计1.79亿元.
  然而瀚澧电子却没有及时支付剩余价款,而是在2月24日支付1亿元的同时,提出延
长付款时间.为此,双方同意对《股份转让协议》及其补充协议约定的剩余转让价款支
付事宜以及相应的违约责任进行调整,签订了剩余转让价款支付的补充约定.
  此次转让总价款为10.53亿元,瀚澧电子已经支付了三笔总计约4.1亿元,还剩余转
让价款约6.44亿元,这一补充约定就对剩余价款确定为分三个阶段支付.
  第一阶段在2016年3月1日前(含),支付2亿元;第二阶段在2016年3月8日前(含),支
付2亿元,与第一阶段合计为4亿元;第三阶段是在2016年3月30日前(含),支付本次股权
转让的余下款项2.44亿元.
  3月2日,仁智油服公告,截至3月1日,受让方未按照《补充约定》中的"第一阶段受
让方在2016年3月1日前(含), 支付2亿元剩余转让价款至共管账户"的相关约定进行支
付;截至本公告日本次股份转让项尚有剩余转让价款6.44亿元未支付.
  3月8日下午公司董秘办相关人士接受记者采访时还表示, "银行一般下午5点左右
下班,如果5点还没收到受让方转让款,晚上会出公告."3月8日晚间,公司公告仍是尚有
剩余转让价款6.44亿元未支付.
  从一次性付款变成分期付款, 到首期未按时支付,再到二度"违约",瀚澧电子与仁
智油服股权转让交割为何会一波三折?
  有股民在深交所互动易上表示, 6大股东应客观评估投资者的经济实力,是否有实
力完成投资交易, 瀚澧电子注册资本仅1亿元,完成10亿元的交易是否可能.如果6股东
进行核实认为瀚澧电子代持,背后实际控制人有实力购买,但却没有公告明确实际出资
方,即存在内幕交易.
  对此公司董秘办在给记者以及投资者的回复中称,本次股东协议转让股份,系股东
的个人行为,谈判是转让双方在进行,公司不参与其中;作为上市公司,对于本次股东股
份转让事项,会密切关注进展情况,并督促协议转让双方按照协议约定履行各自职责的
义务.公司会一如既往地严格按照监管要求, 以事项发生及进展的事实为基础,合法合
规地进行信息披露,不存在应披露而未披露,选择性披露,或虚假披露等情形.
  一位西南地区投资人士分析认为,"委托找壳的金主有其他想法或者是要借壳的标
的物还没有清理出来.或者背后的金主在故意拖延时间,一是可以在二级市场拿到更多
的廉价筹码, 二是可能某些运作未到位,目前出现在前台的没多大实力,并非真正的买
主."
  这一分析并非完全没有道理,截止到目前仁智油服股价一直处于10元/股上下徘徊
, 与此前协议转让股权的价格17.46元/股相比,已经大幅下滑.从2月25日3月9日收盘,
仁智油服股价已经跌去25%,单从价格角度看,从二级市场买筹码远比协议价格低.
  自然人接盘?
  瀚澧电子在西藏拉萨注册,在《详式权益变动报告书》中,他们所留的通讯地址却
是浙江温州.这家合伙制公司去年12月4日才成立,根据仁智油服的权益报告书显示,金
环, 陈德强,柴国苗,章佳安这4名自然人股东全部来自浙江省.其中西藏瀚澧电子的实
际控制人金环是第一次以上市公司信息披露义务人的身份出现.
  其中金环为浙江省温州市瓯海县人, 其认缴出资占比为40%,是瀚澧电子的实际控
制人,陈德强,柴国苗,章佳安上述3人持股比例均为20%.
  另据《重组报告书》载明, 柴国苗是宁波美可斯五金公司的经理;陈德强,章佳安
从事的则是服装生意, 前者是绍兴曼太服饰的经理,后者是宁波百穗丰服饰的总经理.
在瀚澧电子成立之前,4人就曾在五丰酒业等多家公司中有交集.只是,这些公司规模都
不大,注册规模不超过100万元,业务也比较繁杂,不足以支撑金环等人报出如此高价.
  对此, 公司董秘办相关人士在接受记者的电话采访时表示,"此前都是几位自然人
和公司洽谈,用瀚澧电子这个主体可能是对方合理合法避税的考虑.对于瀚澧电子的实
际控制人金环, 公司能确认的信息有两点,其不持有其他上市公司股权,不持有本公司
股权".
  不过在投资者的一再追问之下, 西藏瀚澧投资股东陈昊旻与瀚澧电子股东金环的
关系还是浮出水面.公司相关人士向记者表示,"经过问询受让方,在2016年3月2日披露
本次股份转让事项的进展公告中披露了公司对受让方的问询结果, 详细说明了二者关
系;不存在违规披露的情形. "
  据仁智油服的披露显示, 西藏瀚澧投资控股股东陈昊旻和瀚澧电子的执行事务合
伙人系夫妻关系.
  瀚澧电子,西藏瀚澧投资的背后"金主"到底是谁,股权转让进程还会产生何种变故
,对于投资者是否会造成影响,记者将继续关注.

[2016-03-14]天马精化( 002453 ):遭甩卖,接盘方"经营异常"
  ■新京报
  上市6年,4年净利下滑.业绩不佳的情况下,天马精化被大股东天马集团出手.
  转让过程,一波三折.在首次出手未能如愿后,3月8日,天马集团为天马精化找到了
新的接盘方——金陵控股.
  新京报记者调查发现,早在去年9月,金陵控股大股东华软投资,便因无法取得联
  系被工商部门列入经营异常名录.但华软投资老板王广宇称,这只是"小事".
  而业绩持续恶化的天马精化,在善于资本投资运作的新股东掌控下,又将走向何方
?
  半月内两换"下家"
  连续的停牌重组, 股权转让谋划,上市的第六个年头,天马精化控股股东天马集团
退意决然.
  3月8日,天马精化发布公告,控股股东天马集团拟将其持有公司的全部股份1.18亿
股,通过协议转让方式转让给金陵投资,转让价格为11.2元/股,转让金额13.23亿元.
  接盘方金陵控股将一举取得天马精化20.67%股权, 成为拥有单一表决权的最大股
东.天马精化实际控制人也将变更为王广宇.
  这一次的股权转让,距天马集团首次谋划股权转让失败,仅过去两周时间.2月23日
,因未能如期支付转让价款,天马集团向深圳星美发出解除股权转让协议通知.
  根据转让协议,天马集团拟向深圳星美协议转让其所持天马精化全部股份,转让总
价为13.58亿元.而为了尽快将持有的天马精化股份脱手,天马集团显得有些"慌不择食
".
  截至2015年9月30日,深圳星美资产总额为1844.64万元,所有者权益合计为-182.5
8万元.天马精化在转让公告中称,据此收购方存在一定的履约能力风险.
  业绩欠佳,三次重组均流产
  即使受让方存在履约风险, 天马集团仍决意退出上市公司.这背后,是天马精化自
上市后经营状况持续恶化,图谋转型的重组计划又屡屡落空.
  2010年7月,主营精细化工产品生产,研发的天马精化登陆资本市场.在其上市后的
第一个完整年度2011年,天马精化实现净利润7739万元,同比大增32.07%.
  好日子没持续太久,天马精化经营状况开始连续4年下滑.2012年,公司实现净利润
7497万元,同比下滑3.84%;2013年,业绩下滑比例进一步扩大,净利润同比下滑35.47%;
2014年经营持续滑落的情况并未止步,该年度仅实现净利润3543万元,同比下滑22.96%
.
  在业绩持续恶化下, 天马集团一面开始减持,一面对天马精化频繁谋划重组,图谋
战略转型.2013年底开始,天马集团以三次减持,两次协议转让的方式,将天马精化持股
比例从40.88%降至20.67%.
  首次重组谋划,出现在2014年12月.2个月后,天马精化收购保健品行业公司南海岸
的计划落空.
  2015年,是天马精化上市的第五个年头.这一年,在营业收入和净利润双双下滑下,
天马精化围绕着重组事项公告不断.
  当年7月, 天马精化筹划收购一家估值达50亿元的医药企业,一周后该筹划便告终
止.9月, 天马精化再筹划发行股份收购天马集团下属两家制药企业,三个月后,该筹划
再次泡汤.
  而在第三次重组失败后, 天马集团无意再对天马精化进行重组.重组失败十天后,
天马集团找来了深圳星美接手.星美无力支付后,金陵控股出资13亿元买下天马精化.
  新晋大股东"查无踪迹"
  天马精化披露的权益变更信息显示, 新晋接盘方金陵控股由华软投资与自然人王
广宇出资成立,华软投资持有金陵控股79.5%的股权,为金陵控股的控股股东;王广宇则
持有华软投资65%的股权,为华软投资控股股东.王广宇为华软投资,金陵控股实控人.
  工商信息资料显示, 2015年9月22日,华软投资被北京市海淀工商局列入经营异常
名录.海淀工商局在决定书中称,因工商行政管理部门通过华软投资登记的住所或者经
营场所无法与其取得联系,违反了《企业经营异常名录管理暂行办法》的相关规定,决
定将其列入经营异常名录.
  工商资料显示,华软投资注册成立于2008年,登记地址为北京市海淀区中关村大街
18号8层04-1410室.
  3月10日, 新京报记者实地走访发现,华软投资注册地"中关村大街18号"是中关村
科贸电子城.电子城内除商铺卖场外,A,B座为写字楼.而在A座企业楼层分布牌上,新京
报记者并未发现华软投资的名字,甚至并未有8层的信息.
  A座的四部电梯, 也并不停留8层.一位A座物业人员对新京报记者表示,此处8层并
非为写字楼,也未听过华软投资这一企业.
  而在科贸电子城B座,电梯也并不经停8层.新京报记者从应急楼梯进入8层,发现此
楼层为科贸8层数码手机批发层.新京报记者并未在此发现有关华软投资的信息, 也没
有找到相应的门牌号.该层的多家商户也对新京报记者表示,并未听说过华软投资.
  根据媒体报道,被纳入经营异常名录的企业,在信用上在银行开户,申请贷款,招投
标等领域受到限制,企业信用将受到影响.企业被列入经营异常名录的事由自列入之日
起满3年仍未消失的,将被列入严重违法企业名单,即所谓的"黑名单"
  3月11日,新京报记者联系到了华软投资实控人王广宇.王广宇对新京报记者说,被
纳入经营异常名录只是地址变更的"小事",会很快解决处理好.
  但对为何被列入经营异常名录长达半年之久未解决,王广宇并未回复.
  接盘方投资过多家上市公司
  金陵控股接盘天马精化的总对价, 共计13.23亿元.这一价格相较天马精化停牌时
每股9.75元股价,有14.9%的溢价.
  与"资不抵债而未能如期缴纳转让款"的深圳星美不同, 在天马精化股权转让公告
中, 天马精化称金陵控股实缴注册资本10亿元,净资产为20亿元,具备支付本次收购价
款的经济实力.
  摆在金陵控股面前的, 是净利润仍在不断下滑的天马精化.2015年业绩快报显示,
天马精化2015年度营业收入达到11.29亿元,较2014年度上升8.53%;归属于上市公司股
东的净利润则为2799.12万元,较上年同期下降22.74%.
  这已是天马精化业绩连续第四年下滑.
  金陵控股承诺, "将根据实际情况考虑进行相关资本运作,实现上市公司的双主业
发展,以提高上市公司的盈利水平."
  金陵控股成立以来的主营业务,一直为项目投资,投资管理及投资咨询.未来,金陵
控股将把何种资产注入到天马精化,"实现双主业发展",引来投资者疑问.
  公告显示,金陵控股2013年实现营收130.83万元,亏损3150.64万元;2014年达到营
收2.49亿元,净利润4043.37万元;2015年金陵控股营收增至7.22亿元,净利润下降至21
62.33万元.
  截至2015年年底,金陵控股总资产为47.97亿.其中,长期股权投资达19.02亿元,交
易性金融资产6.04亿元,可供出售金融资产5.88亿元,三者合计30.94亿元,即投资类资
产占总资产比达64.5%.
  相较于金陵控股,其控股股东华软投资在投资圈更为知名.华软投资旗下华软资本
,在2015年试图借势挂牌新三板.
  根据华软投资官网信息, 其投资过创业软件,聚光科技,赢时胜,博彦科技等公司,
上述企业均已登陆A股市场.华软投资也成功实现退出.
  新京报记者就天马精化后续资本运作一事采访王广宇.王广宇称,可等交易完成后
交流.记者也致电天马精化,但其公布的联系电话一直无人接听.

[2016-03-02]江泉实业( 600212 ):陷艰难保壳战,打响扭亏头炮
  ■经济导报
  2月29日晚间,江泉实业发布第二次提示性公告称,经公司财务部门初步测算,预计
公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为负值, 加之2014年度经审计的净利润为
负值,公司股票可能在2015年度报告披露后被实施退市风险警示的特别处理.
  就在两日前, 亚星化学,中航黑豹亦发布了相似公告,再度"披星戴帽"几乎已板上
钉钉.相较2015年仅有一只ST鲁股的状况,鲁股ST"井喷"之势凸显.
  值得注意的是, 身处"保壳"关键年,江泉实业虽还未"戴帽",却已开始为全年扭亏
做准备.其同日发布的另一则公告称,公司拟以1.21亿元向山东维罗纳新型节能建材有
限公司(下称"山东维罗纳")出售公司下属江兴建陶厂的全部资产和相关负债, 以改善
公司财务状况和经营成果.
  扭亏"头炮"
  公告显示, 2月29日,江泉实业与山东维罗纳签署了上述相关《资产及负债转让协
议》.经济导报记者注意到,江兴建陶厂已于2015年3月12日起停产,目前仍处于关停状
态.
  去年7月,临沂市政府发布《中心城区工业企业"退城进园"实施方案》,对冶金,焦
化,化工,建材,热电等高污染行业在今后3年时间实施搬迁计划.《方案》要求,第一批
名单内的15家建陶企业须在2015年年底前结束搬迁.江兴建陶厂就在首批名单中.
  彼时, 江泉实业称,江兴建陶厂受产品生产成本,市场供需等因素影响已连续多年
经营亏损,建陶行业前景不好,已无搬迁价值,故正式实施了关停.
  对于本次交易, 江泉实业表示,完成后公司可获得一定的收益.但受相关税费因素
的影响, 具体收益金额尚不能确定,"预计公司财务状况和经营成果因此次交易而得到
改善,企业资产负债结构得到进一步优化."
  毫无疑问, 对于2014年净利润亏损,2015年亦预计亏损的江泉实业而言,今年盈利
与否关系重大.此番出售亏损资产,可谓为全年扭亏打响了"头炮".
  重组屡屡"栽跟头"
  去年对于江泉实业而言可谓"流年不利",净利润亏损也在市场意料之中.即便于去
年6月转手易主, 归在资本大佬郑永刚麾下,江泉实业依旧无法摆脱重组屡屡失败的噩
运.
  事实上,对于"杉杉系"实际控制人郑永刚而言,"卖壳"重组绝非难事.在保险,期货
等诸多领域的涉足,以及对旗下多家上市公司的资本运作,使得其自入主江泉实业以来
便备受期待.
  但出乎意料的是, 去年9月18日,江泉实业发布终止重组公告称,因种种原因,公司
不得不在3个月的时间内先后放弃与一家香港主板上市公司,以及上海爱申科技发展股
份有限公司(下称"上海爱申")的两轮重组计划.
  其中,因"江泉实业的主营业务为发电,铁路专用线运输等,为进一步优化公司产业
布局,提高公司核心竞争力,推动公司的可持续发展",公司控股股东宁波顺辰与一家香
港主板上市公司的接触曾备受期待.
  双方于去年8月11日披露的重组框架方案显示,交易方式为江泉实业拟向这家香港
主板上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务, 构成该公司业务分拆并"借壳"江
泉实业上市.交易标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造.
  彼时,"杉杉系"内部人士曾向媒体透露,"这一次重组是郑永刚先并购江泉实业,进
而牵线港股公司对其进行‘借壳‘.这是‘杉杉‘进行国企改制重组的一种新模式的尝试,
做得好,未来可能会批量做."
  然而, 事情的进展并不遂人愿.由于交易规模较大,且涉及内地和香港两地上市相
关法律法规,交易较为复杂,重组进度受到影响.最终,放弃成为江泉实业的无奈选择.
  事实上,这已不是江泉实业首次在重组一事上"栽跟头"了."卖壳"对于江泉实业而
言, 已近乎一个"魔咒".对此,市场人士表示,江泉实业似乎都是被迫终止重组的,但这
也从侧面折射出公司对本次重大事项不够谨慎,对于造成的影响难辞其咎.
  由此,江泉实业去年续亏的基调已定.去年上半年,受环保整治影响,其经营业绩再
度大幅滑坡.报告期内实现营收1.8亿元,较上年同期下降50%;净利润亏损2.31亿元,比
上年同期增加2.18亿元.
  至去年三季度,江泉实业净利润亏损额再度扩大至2.36亿元,并预计全年亏损额达
3.5亿元.
  难兄难弟胜算增大
  此外, 亚星化学,中航黑豹日前发布的将被实施退市风险警示的提示性公告,也使
其成为名副其实的"保壳专业户".两公司均走出了"亏两年赚一年"的共同步调,2014年
"摘帽"后又随即"戴帽",堪称"不死鸟".
  不过, 今年1月29日,亚星化学收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》
,公司于2月18日披露了回复公告并复牌.
  复牌后,亚星化学股价连续多日封涨停板,可见市场对于亚星化学此次进军服装批
发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域的看好.
  对此,亚星化学内部人士透露,定增收购资产包括北京的商业地产,其价格可观,公
司在收购后可以靠收租增加利润.
  中航黑豹亦在2月采取一系列措施, 意图增加盈利点.公司与北京汽车制造厂有限
公司, 威海瑞海建设发展有限公司签订《北汽黑豹(威海)汽车有限公司增资扩股协议
书》, 拟共同对北汽黑豹(威海)汽车有限公司进行增资.其中,中航黑豹拟以部分资产
及相关负债出资,拟出资净资产评估价值为2.69亿元,占其出资额的42.63%.
  中航黑豹表示, 此次增资后,北汽黑豹将成为公司重要的参股公司,有利于公司解
决微小卡产品的经营困局,盘活存量资产,从根本上为微小卡产品找寻可持续发展的道
路."有利于充分利用北汽制造和中航黑豹的管理,技术,营销渠道,人员等优势,提升未
来微小卡产品的市场竞争力,提高市场占有率."
  因此,亚星化学与中航黑豹在今年的"保壳战",胜算增大.

600212

2015-06-11]江泉实业(600212)控股股东清仓离场郑永刚入主
  ■证券时报
  江泉实业(600212)今日发布公告, 公司控股股东华盛江泉分别与宁波顺辰投资有
限公司, 自然人李文签署股份转让协议书,华盛江泉将其持有的江泉实业以8.67元/股
的价格,分别转让给宁波顺辰6840.32万股股份,占总股本13.37%;转让给自然人李文25
00万股股份,占总股本4.89%.
  据此, 宁波顺辰将成为江泉实业第一大股东,李文将成为公司第二大股东,上述两
家受让方不是一致行动人也不存在关联关系.截至目前,华盛江泉集团拟转让的股份还
处于质押状态,也未办理过户手续.
  本次股份转让前, 华盛江泉为江泉实业的控股股东.本次股份转让完成后,华盛江
泉不再持有公司股份,公司控股股东变更为宁波顺辰投资,实际控制人将变更为郑永刚
.郑永刚同时是杉杉股份( 600884 )的实际控制人.
  同时, 江泉实业表示,宁波顺辰拟对公司筹划重大事项,该事项涉及发行股份收购
资产,重大资产重组事宜,标的尚未最后确定.公司股票将于6月11日继续停牌5日.

[2015-06-11]江泉实业(600212):大股东执意放手,江泉实业归属杉杉系
  ■上海证券报
  江泉实业今日公告,如之前预告,控股股东华盛江泉集团有限公司(华盛江泉)萌生
退意,"杉杉系"接手.
  据公告,华盛江泉分别与宁波顺辰投资有限公司,自然人李文签署《关于山东江泉
实业股份有限公司股份转让的协议书》,华盛江泉将其持有的江泉实业9340万股股份,
占股份总数的18.25%,以8.67元每股的价格,分别转让给宁波顺辰投资有限公司6840万
股,转让给自然人李文2500万股.
  宁波顺辰投资有限公司和李文由此成为江泉实业第一,二大股东,两方不存在关联
关系,华盛江泉则不再持股.
  据披露, 宁波顺辰投资有限公司由杉杉控股有限公司100%控股,由此,江泉实业实
际控制人变为郑永刚.就在转手同时,"杉杉系"已展开对江泉实业的重组.
  江泉实业今日公告还显示,接受让方宁波顺辰投资有限公司通知,因宁波顺辰投资
有限公司拟对江泉实业筹划重大事项,自6月11日起停牌.
  回溯公告, 江泉实业可谓有故事.今年3月初宣布借壳终止的江泉实业,于5月25日
开市起再度停牌.这一次,华盛江泉选择将所持股份转手他人.
  再向前溯,去年9月,江泉实业发布重组预案,若交易完成,公司将被唯美度借壳,变
身为化妆品生产商,唯美度也将成为A股首家"专业线化妆品企业".预案发布后,江泉实
业备受追捧.根据"盈利预测补偿协议之补充协议",唯美度的相关股东承诺,在2015至2
017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元,1.84亿元和2.16亿元.
  不过,今年2月4日,江泉实业突然申请撤回重大资产重组材料.对于撤回的原因,江
泉实业表示,主要是因为唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议,公司正与交易各
方就相关条款进行磋商.3月18日,磋商"失败"的江泉实业撤回了重大资产重组材料,唯
美度借壳宣告失败.
  除入主江泉实业外, "杉杉系"近期不断出击,其还介入大元股份,艾迪西和希努尔
等.

[2016-03-15]栋梁新材( 002082 ):停牌因实控人筹划股权转让
  ■证券时报网
  栋梁新材(002082)3月15日午间公告, 公司接到控股股东,实际控制人陆志宝的通
知,陆志宝与万邦德集团有限公司正在筹划转让其所持有的公司股份22,471,680股(占
公司总股本的9.44%, 占其持有公司股份的50%)事项.鉴于本次股权转让将涉及公司控
股股东, 实际控制人变动,预计会给公司股价造成较大影响,且该事项尚存在较大不确
定性,经公司申请公司股票于2016年3月15日开市起停牌,待公司披露相关公告后复牌

前脚刚终止了对万邦德制药的收购，栋梁新材今日又公告宣布，公司控股股东陆志宝于3月22日和万邦德集团签署股份转让协议，约定协议生效后，陆志宝拟将其持有的栋梁新材2247.17万股无限售流通股股份(占公司总股本的9.44%)以32.49元每股的转让单价，转让给万邦德集团，转让总价为7.3亿元。值得一提的是，本次转让价格较公司停牌前股价10.21元大幅溢价218.22%。

　　据公告，本次股份转让前，陆志宝持有上市公司4494.34万股股份，持股比例为18.88%，本次权益变动后，万邦德集团将直接持有2247.17万股公司股份，占总股本的9.44%，暨万邦德集团将新增成为公司并列第一大股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人。据协议双方约定，“转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”故陆志宝与万邦德集团为一致行动人，共同控制上市公司，公司实际控制人因此变更为陆志宝；赵守明、庄惠夫妇。

　　就在本次入驻栋梁新材前，万邦德集团与公司曾于2015年9月18日至2016年3月15日期间筹划重大资产重组事项，栋梁新材原本拟以发行股份方式购买万邦德制药100%股权，同时募集配套资金。但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，最终终止了上述重大资产重组事项。

　　重组不成，栋梁新材随即宣布与万邦德集团正在筹划的股份转让事项。是何原因促使万邦德集团如此火速入驻上市公司，还大幅溢价受让公司股份？万邦德集团又有着什么样的背景和过去？

　　据悉，万邦德集团实际控制人赵守明在1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理，2003-2008年任浙江万邦药业有限公司监事，2008-2010年任浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理，2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司(简称“万邦德制药”)董事长、总经理。此外，赵守明还身兼温岭市工商联副主席、台州市药学会副理事长等数职。其目前管理的万邦德制药创立于1970年，是一家集种植、科研、生产、销售为一体的高新技术制药企业集团，注册资金3.6亿元。

　　进一步查阅发现，万邦德制药原为浙江万邦药业股份有限公司，公开资料显示，万邦药业早前曾谋求在创业板上市，之后其IPO申请项目被证监会“终止审查”，当时有媒体报道称公司生产的有关产品被检测出不合格。

　　回头来看，时隔多年，万邦德集团再次高价入驻栋梁新材的用意或不言自明。栋梁新材表示，万邦德集团本次受让陆志宝的股份主要目的是谋求对栋梁新材的共同控制。据透露，在实现对栋梁新材的共同控制后，万邦德集团有计划凭借上市公司平台，引入优质资产及对主营业务作出适度整合或优化，以增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。