个人实盘操作日记

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转：壳公司坐地起价成奇观，押宝一个壳，赚了深圳3套房
2016-04-25 16:42阅读：118
壳公司坐地起价成奇观，押宝一个壳，赚了深圳3套房
2016-04-25 东方信托网
|作者：长江商报
47家壳公司股价一月普涨四成，各路资本疯狂找壳，有公司4天提价2亿元。
“一壳难求”正成为资本市场上的奇观，如今，甚至疯狂到跟壳公司老板见面也要价千万。
“简直太疯狂了。” 4月20日下午，华中一私募基金经理陈耿（化名）见到长江商报记者满是感慨。陈耿说，3月份以来，各路资本都在找壳，不少壳公司因此待价而沽、坐地起价。
事实上，壳资源交易确实火爆。一周来，长江商报记者调查发现，A股约47家具备壳资源潜力公司，自3月份来股价普涨约四成。4月21日，一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示，今年3月份以来，各路资本爆炒壳资源，导致一些垃圾壳公司、僵尸企业股价被炒上了天。
多名接受采访的专家认为，壳资源遭爆炒的背后，是注册制、战略新兴板推出未达预期，大量中概股正处在回归路上，叠加企业并购重组增多，僧多粥少局面导致壳资源供给吃紧、壳资源生态畸形。
如何破解壳资源畸形生态？上述专家认为，应加快推出注册制，尽快缓解上市公司资质的稀缺性，同时完善上市公司退出机制，挤压垃圾壳、伪壳的存在空间。
股价4天涨超10%，壳公司坐地起价加价2亿
今年来，资本市场的火热并非是投资者的涌入、股价的上涨，而是爆炒壳资源以及壳交易价格的持续攀升。
华中一私募基金经理陈耿曾梦想拿下一家公司的壳。上月中旬，他接触到北方一家公司负责人。不过，只见了两面，对方就不愿再见他。
陈耿透露，对方持有公司25.75%股份，是控股股东，公司近四年扣非净利润为负数，主营业务持续下滑。按照惯常的操作手法，他的出价略高于市场价。第一次，对方要求陈耿加价1个亿，陈耿答复称再商量。没想到，4天后，该公司股价上涨13%。第二次见面，对方一口就提价2个亿，双方不欢而散。
“大家都在找壳，壳资源已经是奇货可居。”陈耿说，3月份以来，各路资本都在找壳，不少壳公司因此待价而沽。陈耿称，虽然上市公司经营陷入困境沦为“壳”，但一些壳公司老板牛气得不得了。他曾听一位私募圈朋友称，因为有近20批人上门洽谈，一家壳公司老板甚至要求上门者交纳千万元见面费。
“那家公司壳比较干净，市值40多个亿，如果能拿下来，获利不会少。 ”陈耿向长江商报记者透露。
长江商报记者调查了解到，不仅仅是众多私募在找壳，除了券商外，还有大量的知名、不知名的资本包括产业资本在找壳。
4月18日，国内某知名资本董事李先生告诉长江商报记者，本月初，朋友介绍了四川一家壳公司负责人。公司从事持续低迷的采掘业，大股东持股28.80%。见面洽谈后，对方要价16亿，而他的底线是14.5亿。李先生称，因为急于拿壳，未对公司做详细调查。庆幸的是，并未与对方达成一致协议。
李先生称，事后调查发现，这家公司壳资质太差，资产负债率近几年均超90%，欠有巨额债务，而且，公司大股东几经轮换，原始股东剩余资产尚未出清，这部分资产属于严重过剩产能。更为要命的是，公司牵涉多起诉讼案，短期内难以了结。
除了一级市场找壳外，还有一些资本掮客通过二级市场拿下壳公司筹码，再与壳公司谈判，共同炒壳。
4月21日，一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示，近段时间，市场上壳资源一时成为紧俏之物，在此氛围中，一些壳公司老板仿佛捧着个金元宝，频繁与各路资本洽谈，但惜售心态明显。在他看来，这种生态是畸形的。
一私募押宝壳公司，赚了深圳3套房
在疯炒找壳、炒壳的气氛中，二级市场上的壳公司股价也被爆炒。
陈耿告诉长江商报记者，找到壳资源的资本是少数，像他一样，不少私募将重点转向二级市场上，重仓豪赌壳公司。
陈耿透露， 押宝艾迪西，他赚取了250%的净利润，够在深圳市区买下3套房。
国信证券一人士向长江商报记者表示，判断一家上市公司是否沦为壳公司，除连续三年主营业务下滑外，还应从市值、连续两年净资产收益率等指标筛选。通常情况下，连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元，表明公司主营业务低迷或者没有多少主营业务，盈利能力较差。公司股权越分散越好，控股股东持股比最好低于30%，否则，控股股东的话语权太强，难以操作重大资产重组。此外，市值不能太高，越低越好，最好不高于50亿元，市值越高的话，对借壳方资产要求越高，否则难以支撑，重组难度大。
按照上述筛选壳公司指标，长江商报记者梳理发现，截至目前已发布2015年年报的上市公司中（创业板不准借壳，扣除创业板公司），有63家公司具备壳公司潜力。
郑先生表示，壳公司还应具备前十大股东合计持股低于50%，否则也会影响重组。长江商报记者梳理发现，A股具备壳公司潜力有47家。
长江商报记者调查发现，3月份以来，二级市场上，这些壳公司已然暴涨，股价几乎普涨四成。如绿景控股2月29日收盘价18.63元，4月21日收盘价24.19元，涨了5.56元。
壳公司何以能如此受宠？香颂资本董事沈萌告诉长江商报记者，业绩与股价的扭曲，除了市场资金豪赌外，也与资本方、借壳方以及壳公司方的利益分配有关，毕竟重组时发行股份时的价格，是以前20个交易日的均价作参考。此外，A股市场上市资质的稀缺性，市场各方对壳公司被借壳的预期较高，一定程度上也推动股价上涨。
注册制、退市机制或破解畸形壳生态
显然，爆炒壳公司会带给市场一些不良影响，诸如劣质公司股价持续走高，投资者趋之若鹜。如此畸形的市场生态，最终受伤的仍是中小投资者。
安信证券一人士向长江商报记者表示，注册制和战略新兴板未能预期推出，何时推出尚未公布时间表，而IPO排队的漫长时间成本让一些公司耗不起，借壳无疑是最好选择。此外，大量中概股正在回归的路上，如360等已经开始私有化，他们回归A股的捷径仍然是借壳。不仅如此，中国经济正处于转型升级期，大量企业需要跨界并购重组，最简单的办法是借助资本市场力量——借壳。
长江商报记者查询发现，截至目前，正在IPO排队审核的公司超过千家。如果按照去年新股发行节奏，存量IPO消化仍需一段时间。
其实，不少资本市场上都有炒作壳资源现象。
上述安信证券人士称，香港资本市场作为较发达的市场，也不乏炒壳资源现象。
不过，沈萌认为，香港市场炒作壳资源有别于A股。香港的一些资本玩家从一些上市公司大股东手中买下壳后，通常或经过一系列诸如业务资产置换、资本结构重组等手段，对上市公司里里外外进行一番彻底的清理，俗称洗壳，使得上市公司变成一家仅有少数现金、空有上市公司资质的上市公司，俗称净壳。这些工作完成后，才会发生卖壳、借壳。A股市场上的倒壳方基本上没有洗壳环节，壳公司自身的弊病没有消除，倒壳方追求利益快速兑现。
在沈萌看来，不加洗壳而追求利益最大化的倒壳、炒壳危害性极大，反过来，或将倒逼注册制推出效率，同时加大垃圾上市公司退市力度。
破解畸形壳资源生态，有券商人士“开方”称，借壳审核快，IPO比较慢，虽然借壳标准等同于IPO，但审核通道不同，导致出现监管套利、时间套利，借壳由此被热烈追捧。他建议，让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。
对此，上述安信证券一人士认为，这个说法不太现实。借壳虽然快，但不能同时募集资金。此外，借壳与IPO一个通道，会导致企业并购重组变得较为漫长，从而影响经济结构调整与升级，对一级市场是不利的。
沈萌也认为这个说法治标不治本，属于下药不对症。在他看来，虽然套利也是因素之一，但核心还是IPO供给侧问题。
潜在壳资源标准
A.连续三年主营业务下滑
B.连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元
C.控股股东持股比最好低于30%，再不济也不能高于40%
D.市值不能太高，越低越好，最好不高于50亿元
资本掮客一二级市场“联动套利”路径
长江商报消息 二级市场拿筹码联手上市公司策划并购重组，高溢价高业绩对赌协议获利后退出
A股市场上疯狂炒壳的背后，是资本追逐利益最大化的驱动。
经过半个月的调查，长江商报记者发现，与以往的券商撮合模式不同，资本掮客博弈壳资源有着独特的套利路径。通常情况下，资本掮客通过在二级市场上拿到足够筹码，然后联手上市公司策划并购重组，在高溢价、高业绩对赌协议中，股价暴涨，资本掮客获利退出，由此形成投资驱动投行的一二级联动模式。
值得一提的是，尽管不少借壳方资产难以支持承诺的业绩而无奈现金补偿，但相较重组时的高溢价部分则显得微不足道。现实中，杉杉股份掌门人郑永刚从操盘倒腾的艾迪西、中科英华中获利极其丰厚。
长江商报记者梳理发现，截至目前，已有上海天纪等产业资本及创世翔、新价值投资等众多私募通过二级市场举牌牵手壳公司。不过，也有一些资本掮客通过协议受让方式牵手壳公司。
4月21日，安信证券投行人士陈先生表示，投资驱动投行模式确实具有摘壳优势，但受政策性、市场环境变换等多重因素影响，壳公司“易主”潜藏的风险不容小觑。香颂资本董事沈萌也表示，资本掮客手握资产，希望以较高的估值证券化与市场对接，但对接能否成功、能否给上市带来业绩改善，都存在不确定性。
资本掮客牵手壳公司，私募创世翔一周连举两家公司
壳资源被疯炒的背后，活跃着一批资本掮客，他们频频牵手壳公司。
“广东新价值投资牵手的科恒股份停牌重组了。”4月21日上午，上海一家私募公司基金经理宋先生向长江商报记者表示，新价值牵手科恒股份，极有可能是充当资本掮客。
长江商报记者发现，近年来，牵手具有壳公司潜力的不仅有产业资本，还有不少私募。其中，最典型的要数新价值投资。新价值投资先后在二级市场举牌了天兴仪表、大东海A、科恒股份、科斯伍德、金宇车城、天广消防、新海股份（去年四季度退出）、南华仪器（去年四季度退出）、杭州高新等10多家公司。这些公司市值都不超50亿元，杭州高新总股本甚至仅有6667万股。
私募爱举牌具备壳公司潜力上市公司的远不止新价值投资。长江商报记者调查发现，知名私募创世翔曾一周内连续举牌两家上市公司通达动力、欣泰电气。4月20日，创世翔再次加码欣泰电气，持股比增至10%。通达动力每股收益只有6分钱，近几年除了亏损就是微利，被市场列为壳公司。欣泰电气主营业务也是逐年下滑，基本每股收益也不足0.1元。此外，宏道投资、思考投资、上海宝银创赢投资等纷纷通过二级市场举牌，牵手上市公司。
值得一提的是，A股市场上赫赫有名的蝶彩资管也频频牵手上市公司。已发布的2015年年报显示，蝶彩资管进入7家上市公司前十大流通股东名单中，具体为先导智能、东晶电子、*ST申科、星河生物、雷曼股份、凯撒旅游、仁智油服。不过，今年一季度已从星河生物、雷曼股份中退出。
与私募稍有不同的是，产业资本牵手的上市公司多以壳公司为主。
曾经以服装为主业的杉杉股份，在2007年的那一轮大牛市后便开始将目光放在了资本市场，进行炒股、投资。近年来，杉杉集团掌门人郑永刚也顶上了上市的壳。去年，郑永刚接手中科英华几番倒腾退出后，又拿下了艾迪西的控制权，一番倒腾后，又将艾迪西的壳倒腾给申通快递。现在，郑永刚手握江泉实业这家连续两年亏损的壳公司，或许他正在寻找下一个借壳对象。
“投资驱动投行”倒腾壳资源获取暴利
产业资本也好，私募也罢，倒腾壳资源的最终目的是追求资本利润最大化。
忙着找壳的北京某资本执行董事赵先生告诉长江商报记者，充当资本掮客需要一定的资金实力。在成为壳公司股东后，就有了与壳公司大股东谈判的筹码，而壳公司大股东也有卖壳意愿，只是想尽可能卖出高价。一般而言，充当掮客的资本，手中握有一定的资源，联手壳公司大股东后，方便接下来的并购重组。当然，也有一些资本掮客与壳公司大股东谈不拢，这种情况下，资本掮客就会及时撤出。
长江商报记者注意到，今年一季度，蝶彩资管就从星河生物、雷曼股份中撤出。赵先生称，蝶彩资管采取的是普遍撒网定点捕鱼的策略。
香颂资本董事沈萌向长江商报记者表示，除了通过二级市场拿筹码，当然也有通过协议受让上市公司股份，再联手上市公司策划重大资产重组的。华中某私募基金经理王先生向长江商报记者表示，投资驱动投行的一二级联动模式中，资本掮客需要拥有一定的资源，方便日后的重组。如果能够顺利推进这一模式，资本掮客将会获得暴利。
资本掮客博弈壳资源套利，究竟能获利几何？长江商报记者以杉杉股份掌门人郑永刚倒腾艾迪西为例，算算他从中赚了多少钱。
回溯艾迪西公告显示，2014年11月27日，郑永刚进驻艾迪西，坤为地全资子公司南通泓石投资（简称泓石投资）以14.42元/股受让艾迪西原控股股东26.98%股份，耗资13亿元，郑永刚成为艾迪西的实际控制人。如今，申通快递借壳艾迪西，溢价四成，郑永刚持有8950万股，以4月22日收盘价28.92元计算，郑永刚已收获13亿元。
其实，在艾迪西身上，郑永刚的投入并不多。
长江商报记者调查发现，郑永刚实际控制艾迪西后，想方设法策划重组，公司股价一路上涨，从10.50元一路攀升，最高触至47.34元，涨幅高达350%。在此期间，郑永刚将其所持股份全部质押，以满足其他项目资金运作需求。
上述私募基金经理王先生称，市场传闻，借壳艾迪西的申通快递老板曾是郑永刚同学。基于这样的资源，未来在艾迪西身上，郑永刚或许还有新的回报。
赵先生分析，在艾迪西身上，郑永刚经历了两次交易，在第二次重大资产重组过程中，溢价募资，无形之中抬高了艾迪西资产价格，这在一定程度也给了郑永刚一份补偿。
安信证券投行部陈先生表示，九鼎投资属于典型的私募倒壳，在将其自身投资的资产装进壳后，顺利实现了借壳上市。相较公司自身IPO以及从别的资本掮客手中借壳，成本低廉了很多。在他看来，投资驱动投行模式虽具有摘壳优势，但受政策性、市场环境变换等多重因素影响，壳公司“易主”潜藏的风险不容小觑。
高溢价高业绩对赌协议背后藏深意
资本掮客撮合的重大资产重组方案中，无一不有高溢价及高业绩对赌协议，其背后有着值得关注的深意。
长江商报记者梳理发现，在资产重组案例中，溢价收购标的资产似乎已成惯例。
4月17日，太空板业发布的重大资产重组预案显示，拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%股权，其中东经天元80%股权收购对价为3.76亿元，互联立方80%股权收购对价为0.56亿元，两者合计为4.32亿元。而经评估，东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元，互联立方未经审计合并净资产账面值﹣0.045 亿元。仅以东经天元交易价计算，溢价高达94倍。
公开信息显示，去年以来，上市公司收购标的交易对价较净资产溢价超过10 倍的达131家，其中溢价超过20倍的50家，溢价最高的三家为完美环球收购完美世界、精华制药收购车力企管和新文化收购千足文化，溢价分别高达412倍、383倍和150倍。而去年以来的A股重组案例中，上市公司收购标的交易对价较净资产溢价超过30倍的有20家。
与高溢价对应的是高业绩承诺。太空板业收购案中，盖德集团承诺，东经天元和互联立方未来三年净利润合计不低于以下目标：2016年5000万元、2017 年6500万元、2018 年8450万元，三年合计2亿元。
在扬子新材发布的重大重组预案中，借壳方永达汽车承诺未来三年扣非净利润分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。借壳大杨创世的圆通速递也承诺未来三年扣非净利润分别不低于11亿元、13.3亿元、15.5亿元。希努尔重组方案中，也有类似高业绩对赌协议。
长江商报记者还注意到，一些资产方在交易前几年微利甚至亏损，重组完成后就要达到承诺的几个亿的净利润，显然有些勉为其难。上述盖德集团持有的东经天元及互联立方原本微利甚至亏损，要想在交易完成后就能大幅盈利，似乎不太现实。
其实，并购重组中承诺的高业绩，达不到的并不鲜见。去年，银星能源、易世达、鼎立股份等公司的并购标的资产就未达到业绩。
赵先生称，并购标的资产达不到承诺的业绩并不稀奇，每年都有不少。按照对赌协议，标的资产方要么补偿股份，要么拿出现金进行补偿。
既然业绩承诺实现有困难，为何标的资产方依然热衷于业绩对赌呢？
赵先生分析，重组之初股价已被连续拉高，标的资产方已通过二级市场浮盈，二级市场赚取的差价远超过业绩达不到而支付的现金。
“高溢价、高业绩承诺是有深意的。”沈萌告诉长江商报记者，在操作交易过程中，一般采取三种途径，一是将其更高价卖给下家，二是以更虚高的资产估值倒腾赚取差价，三是催高股价拿到股权抵押融资，进行快速抽出现金。
“业绩承诺扣非净利润1亿元，不足部分用现金补偿，标的资产估值虚高10亿元甚至20亿元，如果业绩完成一半，只需5000万元弥补，但10亿股权抵押融资可拿到三四亿，相较5000万元的补偿算得了什么？”沈萌说，卖壳方只在乎自己拿到的钱够不够多，不在乎上市公司购买的资产价格高不高，因为一旦卖完了就与他没关系。
（全文完）

在申科身上折腾了这么久，这一战学到很多东西，继续努力！！！加油！！！

楼主牛逼

大牛股

申科股份:关于筹划重大资产重组股票复牌的公告
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公告日期：2016-04-21

证券代码： 002633  证券简称：申科股份 公告编号：2016-048

申科滑动轴承股份有限公司

关于筹划重大资产重组股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月8日开市起停牌；于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；于2015年12月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月5日至2016年4月4日继续停牌，且该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。（详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）

2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露经筹划和商讨，公司决定增加重组标的北京大刚信息科技股份有限公司互联网金融平台，同时不排除对原重组标的方案的调整。（详见2015年12月26日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

2015年12月31日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司与深圳国泰安教育技术股份有限公司经友好协商，决定终止双方的重大资产重组事项，公司与北京大刚信息科技股份有限公司的重组事项继续推进。（详见2015年12月31日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

2016年3月4日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露公司调整重组方案，增加重组标的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司。（详见2016年3月4日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

2016年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。同日，因公司与北京大刚信息科技股份有限公司对本次交易对价及支付条款等商务协议核心条款未能达成一致，为了顺利推进本次重组工作，保护公司利益，经双方友好协商，决定终止双方之间的合作，不再将北京大刚信息科技股份有限公司纳入收购范围。（详见2016年3月24日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公司的提示性公告》、《关于终止收购北京大刚信息科技股份有限公司的提示性公告》）

2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票原定于2016年4月5日开市起复牌，因深圳证券交易所正对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所审核反馈意见补充披露完整后再申请复牌。（详见2016年4月2日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于重大资产重组的进展公告》）

2016年4月5日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）·2016·第26号《关于对申科滑动轴承股份有限公司的重组问询函》，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预案提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明和出具核查意见。收到函件后，公司与交易各方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《申科股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复及相关说明详见公司于2016年4月21日刊登在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：申科股份，股票代码：002633）将自2016年4月21日（星期四）开市起复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能……
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拿多一天看看~~

东方海洋这货真恶心！一直在出货！