财富趋势：炒股界的“华为”！何以被低估300亿！科创板唯一金融股彰显独特行业地位

据记者了解，除了上述内容，更加全面多方位的投资端、融资端、交易端改革方案或者政策举措正在酝酿，或将发布，既涉及证监会、交易所在新股发行环节的赋能，也涵盖中介机构，尤其是证券基金机构的支持服务。此外，近日也有消息称，专家学者围绕是否降低股票印花税等交易成本和修改T+0交易制度正在建言献策。

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面对理财周报记者追问,财富趋势随后突然改变态度,“一切以招股书披露为准”。 5月16日下午3点半,理财周报记者前往近在咫尺的中南财经政法大学文泉楼434办公室拜访了财富趋势独立董事夏成才,在公司上市后其将担任审计委员会成员。夏教授表示,曾就部分疑惑在董事会丄和董事长黄山做过沟通。在记者逐一提出前述细节性报表合并问题后,夏教授笑得有些僵硬,“我没看得那么细,你的分析符合会计准则。相信预审员会看得更细,招股书会在反馈沟通中完善。” 5月17日上午10点半,记者来到财富趋势上市审计机构——位于武昌区东湖路的众环海华会计师事务所。面对突如其来的记者,经办会计师之一王兵兵神情紧张,语速加快,称“合并报表是企业的机密,不能随便沟通”。交易系统募投项目投资7倍于同花顺, 金融终端很落后最让理财周报的记者诧异的是,武汉财富趋势前台接待人员似乎对公司在筹备上市一事毫不知情,一脸茫然地表示“并不清楚”。财富趋势招股书被指“前景黯淡”的3个募投项目,其中有2个正位于武汉。财富趋势目前账面货币资金高达2.3亿元,拟闯关创业板募资4.5亿元。其中1.6亿将投资于新一代网上交易服务平台,由武汉研发中心实施,据预测至少要5年才能盈利。相比之下,同花顺2009年在类似的募投项目新一代网上交易服务平台上,仅投资2556万元,仅为财富趋势的1/7。另外1.74亿元用于金融数据及终端项目,实施主体是武汉财富趋势。业内人士多质疑,财富趋势在金融数据终端上的起步,早已慢了很多年。目前财富营业收入90%以上来自证券行情交易系统及维护服务。目前,在武汉的分公司和子公司,关于募投项目的进展似乎还风平浪静。财富趋势对招股书中的买地计划作出回应,“目前还没有购买场地”。接近财富趋势的人士向记者透露,“只有想上市是真的,不管募投项目的资质怎样,公司要上市总要先找点理由嘛。”对此,财富趋势表示,“是报表外的事情,不便沟通。”财富趋势若成功上市,黄山家族获利颇丰。据招股书,财富趋势董事长黄山持股4306.64万股,占比86.13%;丁济珍(黄山的母亲)持有233.98万股,以4.68%的持股比例位列第二大股东;董事长、副总经理黄青(黄山的哥哥)持有59.69万股,占比1.19%,为第五大股东。黄山家族合计持有4600.31万股。

业内人士说,如果“如此之烂”的公司上市,按照27.02元发行价计算,黄山家族的身家将超过12亿。工商资料与招股书两套数据,武汉通达信“死亡”真相武汉财富趋势背后,隐藏着另一家公司——武汉通达信电子科技公司鲜为人知的“注销”真相。武汉通达信电子科技有限公司成立于1997年8月,2008年11月15日发布注销公告,2009年5月22日正式注销。招股书显示,武汉通达信2007-2009年持续资不抵债,三年的期末净资产分别为-172万、-176万、-177万。按此情形,武汉通达信的注销属于破产清算。然而招股书却显示,截至清算日,武汉通达信债权债务已清算完毕,剩余资产已分配完毕。荣华律师事务所律师许峰质疑,“既然净资产是负数,怎么可能有剩余资产分配呢?太怪异了!”事实上,这几个字眼正成了寻求真相的缺口。理财周报记者查阅工商资料发现,武汉通达信年检报告显示2007年总资产464万,总负债是298万,净资产是166万,而招股书披露的未经审计数据总资产152万、总负债324万、净资产-172万。两处地方明显相悖。换言之,截至2007年12月31日,武汉通达信并不存在资不抵债。因此,2008年黄山等人以连年经营亏损为由对武汉通达信所做的清算,属于一般清算而非破产清算。工商资料中涵盖的一纸由黄山等人签字的清算报告,暴露了“剩余资产分配”的始末由来。截至2009年2月20日,武汉通达信总资产304.6万、总负债20.8万、净资产96.27万。304.6万总资产,先后清偿所欠工资、社保和法定补偿金13.4万元,税款1252元,债务200.8万元后,出资人还剩余90.3万。加上清算将收回的246万,黄山等出资人在本次一般清算中获利336万,相比100万的出资额有盈无亏。“凑巧”的是,2008年11月15日武汉通达信才发布注销公告,4天后武汉财富趋势就开始设立。时间点的高度契合疑窦丛生。

事实上,武汉通达信仅是财富趋势注销的8家公司之一。“金融软件行业公司如果频繁地注销设立公司,多半是为了税收优惠。”国内某金融资讯公司高管向记者透露。 5月17日傍晚6点,理财周报记者来到武汉通达信注销前的办公场所——洪山区珞瑜路345号金桥花园,证实了该公司确实已注销。听闻过金桥花园的出租车司机很少,记者艰难在天桥下马路边看到残旧不堪的“金桥花园”招牌。记者还按照原地址来到C栋1单元4楼,发现唯一的大门紧闭,不似正常经营状态。门两侧的对联撕去半截,有风吹过,偶尔地飘起来几下。财富趋势销售调查:妄称12独家客户,记者盘查仅8家据理财周报记者逐家调查发现虚假披露,保荐人银河证券突击贡献合同大单理财周报记者蔡俊张慧宇谭婷/文靠卖证券行情交易系统为财富趋势,做的是“大生意”,主要面向证券公司等机构。但在仅有的100多家证券公司客户面前,要和同花顺、大智慧等行业强手去争抢份额,难度可想而知。截至2011年底,财富趋势营销人员仅10人,而同花顺和大智慧分别有173人和237人。2011年,财富趋势销售费用仅154万元,同花顺和大智慧分别有2540.7万元和1.85亿元。财富趋势招股书声称,截至2011年底,其与近90家证券公司有经常性业务往来,证券公司覆盖率为90%,已成为12家证券公司独家供应商,一点也不逊色于同行。

但据理财周报记者独家调查,财富趋势只有8家独家客户,而且证券公司覆盖率仅86%。 12家独家客户是假的财富趋势卖的产品叫通达信。财富趋势招股书显示,截至2011年底,在全国100家从事经纪业务的证券公司中,公司与近90家有经常性业务往来,证券公司覆盖率为90%。理财周报记者亲自检验这个数据的可靠性。我们通过证券公司官网的“软件下载”路径,一一进行排查得出,在100从事经纪业务的证券公司中,有财达、诚浩、川财、航天、恒泰长财、恒泰、华福、联讯、天源、西藏同信、中山、中邮、中天、北京高华14家证券公司目前使用的是同花顺或大智慧或钱龙网上行情交易软件,并没有使用通达信产品。理财周报记者一一连线这14家证券公司的营业总部,并得到证实。也就是说,确切地说财富趋势的证券公司覆盖率只有86%。此外,财富趋势还称,截至2011年底,公司已成为12家证券公司独家网上证券行情交易系统供应商。但具体是哪12家,招股书并未明确披露。有券商人士表示,大部分证券公司为确保系统的安全性,一般都会采用多家供应商系统同时运行,再说现在行情软件相差不了多少,关键是客户喜好。深圳世纪证券相关人士介绍,证券行情软件使用的用户体验大同小异。“我们与通达信、同花顺、大智慧3家有合作。多年前就一次购买了,现在每年只需支付一些诸如升级、打补丁之类的维护费。”“据我了解,券商或者招标或者协商确定购买哪家的行情软件,首先要尊重客户的惯和风格。根据客户数量,比如5000户、8000户购买一套软件,我判断行情软件不存在涨价的可能。”到底是哪12家证券公司对通达信情有独钟?理财周报记者联系到财富趋势华南区域经理,他透露通达信的独家客户有国信、招商、平安、众成、红塔、华林、华西、第一创业、东莞、英大10家,但据记者调查,红塔、第一创业和东莞证券目前并不是他们的独家客户,它们除了使用通达信,同时也都在使用大智慧,众成证券营业部人员表示,“我们已经改用大智慧了。”

根据记者调查结果,财富趋势目前的独家客户只有招商、国信、平安、华林、华西、和兴、英大、大通8家,并没有其招股书中说的12家。理财周报记者就此连线财富趋势证券代表宋女士,对方并不愿意说出具体有哪12家,并称一切以招股书为准。保荐人是大客户在我们调查得出的财富趋势的8家独家客户中,招商、国信、平安、华林和英大5家总部都在深圳,也就是财富趋势的心脏所在地,也正是它们的销售总部。 2009年-2011年,财富趋势前十大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为38.97%、31.97%和39.43%。而从财富趋势近三年的前十大客户名单来看,变动性还是比较大的,这或许跟软件行业的行业性质有关。 2009年,长江、齐鲁、国联、长城、江海和南京证券出现在其前十大客户名单中,但2010年却不见了踪影。2010年,又新增了方正、广发、国海和北京中金财富数据分析软件公司,但到2011年又消失了。2011年,其出现了光大、中航、申万、中投四家新晋客户。不过,2009年以来,招商、国信、华西和银河证券连续三年始终坚守在十大客户之列。其中招商、国信和华西是它的独家客户,银河证券是它的保荐人。 2011年,财富趋势的前三大客户分别是招商、华西和银河,收入贡献分别为7.7%、5.82%和5.79%。招商证券2009年就是财富趋势的第一大客户,也是它的独家客户。招商证券行情交易软件种类繁多,比如网上交易股指套利版、财富版、全能版(简/繁)、金钻版、闪电版、招商智远iPad版等,均由财富趋势负责开发。此外,招商还采购了财富趋势的个人版金融终端。截至今年4月底,招商证券共有83家营业部,在行业排15位,但其2009年-2010年的交易额稳居行业前十。不得不说的是,仅57家营业部、8566亿元交易量的华西证券在行情软件这块的投入,连续两年赶超了国信。 2010年华西证券向财富趋势贡献收入534.2万元,并成为第一大客户。2011年,继续收入贡献520万元,为第二大客户。而同为独家客户的国信,同期收入贡献分别为345.16万和268.42万元。截至2011年底,财富趋势有11份签署金额在30万元以上且正在履行的系统维护合同,其中华西证券占3份。保荐人银河证券突击送礼第三大客户银河证券,引来不少争议,只因它的客户和保荐人双重身份。去年1月6日,财富趋势公布正式接受银河证券的上市辅导。银河证券是行业营业部最多的证券公司,有224家,交易量一直稳居行业前三。据了解,银河证券目前有海王星和双子星两套系统,其中前者由财富趋势负责开发,后者由同花顺开发。财富趋势招股书显示,2009年和2010年,银河贡献收入165万元,均为第七大客户,到2011年收入贡献增至518万元,同比翻了3倍。

2009年以来,银河证券和财富趋势的合同数量与金额也与日俱增。2009年,双方签订了2份合同,2010年签了7份,2011年签了5份。值得注意的是,2011年的5份合同全部集中在12月签订,有3份已确认收入,其中有2份金额超过百万。还有1份百万大单,截至12月底尚未履行完,财富趋势已经收了50%的预付款,为89.6亿元。不过,去年财富趋势和中信万通也签了一份102万的合同,但财富趋势仅收了30%的预付款。财富趋势中介调查:保代金崝三缄其口,会计师紧张头号签字保代金崝首单IPO项目,审计机构众环海华杨红青、王兵兵具体经办,回避记者理财周报记者张欣然/文项目出现诸多问题,究竟是谁之过? 华丽招股书的背后,到底是谁在操纵? 2012年5月9日,深圳市财富趋势科技股份有限公司(下称财富趋势)预披露了创业板首发招股说明书。可这份亮丽的招股书却引来众人争议。财富趋势净利润超过同行业其他公司、市场占有率90%、员工平均工资低于同行业水平、税收依赖严重、收入贡献60%的主营业务的营业成本连续三年为零以及简单粗放的各种财务关系……财富趋势的诸多疑问,需要问责的不仅是公司本身,保荐机构银河证券和审计机构众环海华会计师事务所自然也难辞其咎。保代金崝只字不提理财周报试图接近最了解真相的人,于是记者带着有关财富趋势的24个疑问联系保荐代表人和签字会计师。 5月17日上午,理财周报记者经过多番周转,终于联系上财富趋势头号签字保荐代表人金崝,试图了解项目具体情况。“现在不方便说,公司正准备上市。再加上现在监管层对信息披露要求很严格。”在金崝说话的语气中,稍显无奈。

财富趋势此次保荐机构是银河证券,签字保代是金崝与王素文。公开资料显示,2011年1月财富趋势正式接受银河证券上市辅导。值得注意的是,银河证券不仅是财富趋势的保荐人,同时还是他的重要客户。财富趋势招股书显示,公司是国内证券行情交易系统软件产品的重要供应商,“与100家证券公司中的近90家建立业务关系,证券公司覆盖率达90%”,银河证券正是其中之一。 2009年和2010年度,银河证券位居财富趋势前十大客户中第七位,营业收入分别为164.56、164.8万元,占公司总营业收入3.52%、2.16%。2011年银河证券一跃升至第三大客户,营业收入518.21万元,同比增长214.44%,占比5.79%。一年时间,为何增长速度会如此之快? 但是,在财富趋势招股书中,并未将公司、保荐人纳入“关联交易”一项中。“我们都是按规定披露的,如果有关联交易,我们自然会披露。”金崝稍显委屈地称,大家应该相信中介机构的诚信,相信他们都是按照规定披露的。照此看来,承销商没有将银河证券纳入财富趋势招股书中“关联交易”一项,是否撇清了两者之间并未存在关联交易? 此外,在采访过程中,当理财周报记者对财富趋势在募投项目中投入的人工费用高于目前的薪酬水平发出质疑时,金崝则表示:“你们和公司联系一下,这些都是公司找相关专业机构做的,估计也是根据项目实际情况而定的。”“你们和公司多联系,我们作为中介机构来说,现在不方便回应。”金崝对于记者的提问,多次以信息披露监管严格而回绝,“很多事情,我现在无法回答。回答以后算什么?信息预先披露?”金崝还称,对于外界的质疑或问题,在相关材料中都有了回答。“其实这些问题,在我们的材料里都有了回答,只是有的人认为有道理,有的人认为太简单。我只能说,外界之所以对我们有质疑,那是因为每个人对这个项目的看法不同。”出自大客户之手的招股书,能如金崝所说是完全按照规定披露,且在材料中都回答了相关质疑?能确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则?

据了解,金崝原为财政部人事司的一名公务员,2001年5月任职于渤海证券投行部高级经理。2004年至今,担任银河证券投行部执行总经理。虽然,金崝在投行工作已数十年,据证监会网站数据,财富趋势却是其首单IPO项目。而另一位签字保代王素文曾任申银万国投行部执行副总经理,在任职期间其成功保荐风范股份上市。2010年12月31日,加入银河证券,任职投行部执行总经理。今年以来,银河证券尚没有成功上市的IPO项目。截至目前有7家申报项目,其中3家已预披、3家落实反馈意见中、1家初审中。会计师百般回避财富趋势最引人瞩目的当属其充满噱头的财务数据。在专家纷纷发出质疑声后,众环海华会计师事务所作为财富趋势的审计机构又将如何解释? 5月17日上午10点半,理财周报记者来到了武汉市武昌区东湖路169号众环集团,大厦前“众环集团”的旗帜高高升起,底座上刻着“客观公正、诚信永恒”8个大字。在该栋大楼内的3-9层,几乎都有众环海华会计师事务所的办公室。同样经办财富趋势项目的众联资产评估有限公司也在这里办公。理财周报记者来到了第6层,财富趋势IPO经办会计师杨红青、王兵兵所在的办公楼层。杨红青隶属于审计一部,该办公室内仅安排了2个座位,显然杨的级别较高。同办公室的人员告诉记者,“杨红青昨天去青海出差了。”而王兵兵,则和其他约70-80名会计师在一起办公。面对突如其来的记者,王兵兵神情紧张,语速加快。“我们这边有一个周主任专门负责对媒体进行沟通。”王兵兵旋即补充了一句,“周主任出差了。”“我们负责项目的是主任。”毫无疑问,王兵兵口中的主任也出差了。理财周报记者事后试图联系该事务所合伙人黄光松,仍未果。据了解,杨红青毕业于湖北电大,1997年3月获取注册会计师资格,是众环海华会计师事务所广东分所负责人。而另一位经办注册会计师王兵兵则毕业于中南财经政法大学,在众环海华审计一部工作。具有多年的审计经验。值得一提的是,在财富趋势的其他应收款一项中,保荐人银河证券和负责审计的众环海华会计师事务所均列席前五名,并且银河证券还是该公司的前十大客户。对于与银河证券40万的其他应收款,财富趋势回应,“与中介机构的往来款是公司支付的发行费用。”此外,众环海华与财富趋势之间的关系远远不止如此。

据招股书显示,财富趋势的财务总监兼董事会秘书朱庆红,是众环海华广东分所的负责人,2002年10月至2010年8月任职于众环海华项目经理一职。作为众环海华的前员工,现如今又聘请众环海华为公司做财务审计,两者之间难免令人生疑。对此,财富趋势回应,“这是公司的正常经营行为,与任何个人无关。”厦门国家会计学院、厦大5大权威教授审读:财富趋势招股书11大疑点理财周报记者丁青云/采访财富趋势到底是一家什么样的公司?如何解读财富趋势晦涩的财务报告信息? 理财周报记者于5月8日—10日带着财富趋势的24个疑问赶赴厦门,特别邀请厦门国家会计学院副院长黄世忠、厦门大学副校长兼中国会计学会副会长李建发、厦门大学会计学教授XD(因采访对象要求匿名)、厦门大学会计系教授兼厦门市内部审计协会副会长袁新文、厦门国家会计学院副教授XK(因采访对象要求匿名)5位权威会计学教授,为解读公众对财富趋势招股书中的众多疑问,并分析财富趋势背后的舞弊可能性。关于营收和毛利率高的问题财富趋势毛利率和净利率相较同行偏高,财富趋势的营业成本/营业收入比例只有8.55%,相比大智慧的29%、同花顺的19%、东方财富的21%。黄世忠:一个公司毛利率和同行业比偏高,要具体分析为什么高,分析具体业务构成,是否具备核心竞争力,不能直接说明公司财务舞弊或者有问题。 XD:财富趋势是否具备这样的水准,需要有更多的数据,如来自用户的评价,包括财富趋势的定价。比如按照客户端数量收取,还是按照信息流量收取?我在网上查了一下,怀疑它价格高,但没有见到有说服力的关于定价高低的数据。成本控制方面,财富趋势的信息采集成本、人工维护成本等等,或者水平比同行业低。一般而言,软件服务业人员流动性大,一些相对比较初级的岗位,薪酬敏感性高,或者控制能力比同行业强。从公开资料来看,财富趋势的解释不是特别有说服力。财富趋势人力成本低于同行业公司。2009年-2011年,财富趋势员工平均月工资为2550元、3854元和3201元,只有同行业可比公司的一半。销售费用率和管理费用率远低于同行。但募投项目新一代网上交易服务平台系统,投入的人均人工费用远远大于目前的薪酬水平。 XD:这有点蹊跷。公司注册地在深圳,主要员工工作区域就是深圳,工资比同行业低很多,一定要有理由。比如,通过一定方式持股,让员工取得工资之外的报酬。否则,不会有员工为了低薪服务该公司的。软件行业、技术为主的员工,薪酬敏感性程度高。当然,很有可能,员工主要工作区域在武汉,但母子公司收入成本不匹配,这又涉及到转移利润税收筹划的问题。

关于费用转移、避税问题财富趋势核心业务证券行情交易系统营业成本为0,毛利率为100%。相关研发、人力成本全部计入管理费用。黄世忠:软件行业公司研发费用放在管理费用中,这在操作中是可以的。软件开发企业在创业阶段,基本上是单一产品开发,全部的支出都作为当期费用处理。对软件公司的会计处理,有两种意见,一种是主张视同无形资产处理。市场中软件产品更新的速度很快,费用产生的收益期很短,按照谨慎性原则,费用应全部计入当期损益,计入管理费用未尝不可。一般来说,研发费用比例不大的,都直接费用化了。这种记账方式比较简单。第二种意见是,将软件技术产品当成传统的存货,进行会计处理。这样做,产品收入和研发费用就有了配比性。当然,这种记账方式麻烦一些,但方便成本管理。这两种方法,只是将研发费用划分到不同的分类,都是进入当期损益,划分科目类别不同而已,不影响财务结果。李建发:这样做是可以的。把一些人工费用和研发费用放入管理费用,这在软件公司是可以的。当然,更规范的做法是,根据收入和成本相匹配的原则,一线员工的工资和相关开发费用放在营业成本,管理人员的工资和其他无法归到成本的费用放到管理成本,这种做账方式更规范,当然也更麻烦。当然,这两种做法都不影响当期利润,对软件行业这种新形式公司来说,这个问题不大,就是规范性问题。袁新文:这种做账方式太粗放了,不太符合上市公司做账的规范。营业成本为0不太可能。当然,软件行业有一定的特殊性,但所有的成本都计入期间费用这种做法,不是很妥当。放在营业成本也好,放在费用里也好,不影响利润总额。但这么做不是非常合规。在工资、研发费用、折旧里,必须有一部分是要放在营业成本的。这样做,是把所有的员工都当成管理人员和销售人员,全部计入管理费用或者销售费用,不合理。财富趋势将成本主要放在母公司深圳财富趋势,利润主要放在子公司武汉财富趋势。

财富趋势的营业成本2376万,营收占比60%的武汉财富趋势营业成本占比18%。黄世忠:这种做法在上市公司中确实不少见。把主要成本和费用放在母公司或子公司中,这在国内外都是存在合理避税的问题。转移利润主要是出于三种目的,一是税收,二是绩效,三是融资。 XD:如果子公司最后的报表全部进入合并报表,那么,从会计角度看,收入与费用分开没有太大意义,且加大了人们对会计数据不一致的怀疑。当然,把成本与利润隔开,可能还有税收、内部考核等方面的考虑,这就需要有进一步的信息,方能判断。财富趋势上市前不断注销公司注册新公司,共注销8家公司,其中3家注册地在深圳,2家在武汉,上海、北京、香港各1家。子公司武汉财富趋势(前身武汉通达信,注销前一年亏损,新成立公司后当年盈利)2010、2011年免所得税,因为增值税退税和所得税,使得连续两年净利润高于营业收入。黄世忠:不排除这种可能。还需要看注销公司的具体原因是什么,动机是什么,注销时公司状态如何。在我国,避税天堂主要表现为名目繁多的投资开发区、高新技术区、保税区等。我国的许多财务舞弊案,著名的银广夏就是发生在这类高危地区。李建发:这是典型的“两免三减”,这是在钻法律的空子。法律虽然没有明文规定。之前,外资企业这种情况比较大。当然,注销一个公司有代价,比如如何保证业务的延续性、人员、资产处置和程序等方方面面的东西。软件公司结构,人员比较简单,资产比较简单,注销更容易。当然,这很可能有税务隐患。地方税务局要查的话,可能是避税,也可能是逃税。 XD:这可以理解公司为什么把利润放在武汉、成本放在深圳了,因为免所得税。至于公司为获取三减两免优惠,无可厚非。你有这项政策,企业就这样做了。关键还是看政府部门的审批。至于高薪认证、税收优惠,涉及到政府相关部门的规定,并具有地方特色。袁新文:这种做法属于转移利润的税务筹划策略。武汉子公司是独立的纳税主体,母子公司都是法人。所以,两边税务是独立的,如果两边所得税税率一样,收入和成本费用是否匹配问题不大,但两边税负不同,那就存在这个动机。这么做的话,如果当地税务部门查起来,须要个别纳税调整。这得看转移的程度厉害不厉害,不能把所有成本都放在深圳,利润都放在武汉公司。这样做主要是影响到所得税,当然,也可能涉及到增值税退税这一块。虽然对高新技术园的税收优惠政策是全国一样的,但在实际操作过程中,各地政府执行的力度不一样,有些地方政府可能为了吸引企业,也给出更宽松的税收优惠政策。这个是否涉及到逃税很难说,得看他的业务具体运作模式,看武汉具体人员的工资奖金是否在武汉还是放在深圳发放。这里有个派驻地原则,如果员工实际服务公司是武汉,那么员工工资和相应的成本要放在劳务发生地原地,就是说要放在武汉,若放在深圳,就是明显违规。

关于规范性、独立性问题 2010年7月,财富趋势实际控制人黄山之一致行动人丁济珍将其持有的15.1%股权以人民币1元/股转让给黄山、黄青、田进恩、张丽君等22名自然人,一个月后,海通开元和金石投资入股,价格为95.5元,但财富趋势未对这一股权支付进行会计处理。李建发:股权支付,按照会计准则,是需要费用化,分期分摊,从准则的角度讲,必须执行。这个是转移利润的做法。把费用和成本往母公司方。税务上,要认定风险和收益是不是对等的匹配、是不是相对合理。不能说子公司只是赚钱,成本和费用都到母公司那里去了,这是明显的不匹配,在税务处理上,是有问题的。袁新文:这种情况下股份支付已经完成,按照会计准则中股份支付的原则,这是必须放做会计处理,长期摊销费用的。(不记账),是违背会计准则的,必须要重做。当指导意见和会计准则有矛盾的时候,要按会计准则来执行。 XK:从严格会计准则讲,公司这么做是不符合会计规定的,这种股权支付肯定要反映在报表上。财富趋势招股书显示,唯一产生收入的子公司武汉财富趋势的负债(1.13亿)是母公司深圳财富趋势(1852万)的6倍,

武汉财富趋势资产负债率远高于合并报表数据,是否可大致判断存在母公司借款给子公司使用。黄世忠:这个关联交易已完全在合并报表里面了,所以不必要再披露。当然,金额实质影响特别大的话,最好披露一下。因为他已经是100%合并的子公司,不存在关联交易的问题。如果金额较大,是需要披露的。虚增收入的舞弊方式会使毛利率虚增。虚增收入的几种途径。 XD:虚增收入方式非常多。最简单的,虚构一个不存在的客户并虚增一个交易,收入过程就完成了,那样,毛利率会非常高。假定财富趋势所有交易都真实,也不一定意味着它就不存在虚增收入现象。最直接的,包括保荐人银河证券、股东的股东中信证券在内一些券商,为了公司上会前报表好看,临时签发几个金额大的订单。这种收入在未来不可持续,作为投资者,在定价时也要考虑。财富趋势账面充足。截至2011年12月31日,财富趋势货币资金有2.3亿元。上市前引入新增股东注资,当年还实施分红。黄世忠:账面资金充足,并不影响其上市。茅台账面资金也很充足,为什么还要上市?当年分红是经过公司董事会投票通过的,而且新股东也分到红,这也符合郭主席强调分红的主张。 XD:我不喜欢这种表述。这都是一个市场行为。至于未来公众股东,你如果不喜欢这家公司的做法,可以通过用脚投票方式来解决。设想一下:如果所有公众股东都不认购,会怎样? 关于审计独立性问题财富趋势本次IPO的审计机构是众环华海会计师事务所,财富趋势现任财务总监兼秘书朱庆红曾为众环华海会计师事务所项目经理。黄世忠:公众对这个质疑有合理性。从形式上说,有可能影响审计独立性,但实质上这个要具体分析。对方在前事务所是做到项目经理,而不是合伙人,很难说他能在多大程度上左右会计师事务所判断。还是要具体分析这个财务总监和审计事务所之间实质上是否保持独立。 XD:事务所审计人员跳槽客户公司担任财务总监,这是一个国际现象。是否会影响审计独立性要看事务所如何处理了。目前,国际上也有一种方法就是给一段冷冻期。中国目前还没有这种规定。袁新文:这么做肯定会涉及到独立性问题。上市公司制度里有谈到,高管的独立性不应该受到影响。这位财务总监兼董秘必须提供独立性声明,说明自己和目前这个会计师事务所没有关联关系。当然,即使有这个声明,也不能100%保证审计师事务所的独立性。 XK:这种情况肯定会影响,被质疑是可以理解的。这类情况在国内外都比较常见。她已经到公司任职,是全职而不是兼职,现行法规没有明确说不允许。当然,从人情角度看,审计机构也确实可能和公司关系比较密切,但要证明是否舞弊,需要证据。在财富趋势2011年其他应收账款中,众环会计师事务所欠财富趋势40万元。李建发:会计师事务所一般都是先审后付费,所以,事务所欠钱的事情有点奇怪。首先要搞清楚,这个钱到底是什么钱,一般来说,这种情况不正常,毕竟存在利益关系,这样一来,事务所不够客观独立。这样做,审计做出的审计报告不够独立。很多公司都有这样的情况,在现行制度上还没有响应的约束。我认为,这是会影响到审计所独立性的,最起码公司不应该再和这个审计所合作,否则,瓜田李下,独立性受到怀疑也是难免的。 XD:拟上市公司存在来自事务所的应收款,有点不合常理。通常,事务所都是先审计,后付费。付费不会超过约定的审计公费。通常,只有客户欠事务所钱,鲜见事务所欠客户的现象。

看招股说明书的介绍,应当是预付了一部分上市阶段的中介费。同行对比:13个财富趋势不及1个大智慧,业务单一 2011年,财富趋势净资产2.46亿元,大智慧为32.45亿元、同花顺11.18亿元理财周报记者王薇薇/文互联网金融信息服务,这一行业越来越热闹。2003年上市的恒生电子(600570.SH)有做这一块业务。专业的公司还有2009年12月上市的同花顺(300033.SZ)以及2011年1月上市的大智慧(601519.SH)。现在,深圳市财富趋势科技股份有限公司(下称财富趋势)也通向资本市场之路。相比同行业,财富趋势体量实在小的可怜,但其以极低的成本神话般创造了超高净利率与毛利率。由于恒生电子的证券行情交易系统只占其业务的一部分,所以,对比只在财富趋势与同花顺、大智慧之间进行。业务结构财富趋势招股书中公布其拥有3项业务,包括证券行情交易系统、维护服务和金融终端服务。其中,证券行情交易系统为其营业收入贡献占比为57.51%,是其第一大业务。金融终端服务是财富趋势未来发展的重点,此次首发拟募集资金的38%都将用于金融数据库及金融终端项目。这一业务收入目前仅占其营业收入的13.51%。一同花顺高管向理财周报记者介绍,目前在我国,金融资讯和数据服务尚属起步阶段,市场前景比较广阔。“当然,行业内目前竞争比较激烈,而且已经有一部分资金、技术、人才等各方面实力较强的公司。对于新进入该领域的公司,若要抢占一定的市场份额可能需要付出较大的努力和代价。”现在,金融终端增值服务这一领域已经拥有WIND、同花顺、大智慧、巨灵等远比财富趋势成熟的公司。与同花顺和大智慧对比,财富趋势的业务结构实在单一。其将维护服务业务单列出来实在牵强。维护服务是基于证券行情交易系统之上的业务,两者其实就是一个业务。硬将这项不能独立于交易系统而存在的维护服务单独分出来作为一项业务,也不能改变其结构过于单一的事实。同花顺便是将这两者归为一项证券行情交易系统及维护业务。此外,同花顺与大智慧都在大力开发金融服务移动终端。2011年,同花顺手机金融信息服务收入1731.83万元,占其营业收入比例为8.23%。同期,大智慧金融资讯及数据服务系统收入533.62万元,占其营业收入比例为0.93%。虽然这一领域目前的收入贡献很小,但移动终端是未来的一大趋势。这一点,财富趋势无论是现有业务还是募投项目,都没有涉及。资产负债 2011年,财富趋势净资产2.46亿元。13个财富趋势都不及1个大智慧,大智慧净资产32.45亿元。此外,恒生电子12.18亿、同花顺11.18亿元。从另一个角度考虑,将同花顺、大智慧与财富趋势的比较放在同一个状态下比较,未上市时。

2009年,财富趋势净资产9887.88万元,仅是6.62亿元规模大智慧的14.93%。2010年,大智慧净资产8.22亿,也等于4.7个财富趋势。这是一个轻资产运营的行业,资产负债率较低,货币资金普遍充裕。2009年,财富趋势资产负债率只有12.26%,同花顺去年底上市负债率仅7.43%,而大智慧略高17.66%。2010年,两家未上市公司财富趋势资产负债率12.22%、大智慧负债率17.81%。虽然财富趋势规模很小,但资金相对充裕。成长性 A股在经历了2008年的大跌之后,曾在2009上半年有过一段小牛市,此后,一直是萎靡不振的波动。2009年以来,市场成交量与成交额都呈递减态势,wind数据显示,2009年A股成交量50371.24亿股,2010年减至41722.37亿股,到2011年成交量仅33602.76亿股。在此市场环境下,不仅是券商,相关金融服务的公司都受影响。2010年,同花顺营业收入同比增长12.38%、大智慧27.44%。2011年,同花顺与大智慧营业收入的同比增长都不足1%。而净利润更是出现下滑。2010年大智慧净利润下滑14.36%。2011年大智慧与同花顺净利润各下滑超30%。不同的是,财富趋势却在逆市增长。2010年,财富趋势营业收入同比增长63.48%,净利润同比增长45.85%。不过,2011年增速也有所下滑,营业收入同比增长17.14%,净利润同比增长为15.55%。成本财富趋势诡异在几乎为0的成本上。更甚者,其武汉子公司2011年营业收入5072万元,营业利润4638万元,成本仅300来万,加上612万元增值税退税将成本对冲为负,最后净利润竟然高于营业收入。成本极低为财富趋势带来了超高净利率。2011年,财富趋势净利率高达79.36%,而同花顺只有28.68%,大智慧更低,为18.57%。从成本上看,这一年,财富趋势仅花费720万元,而同花顺营业成本4059.92万元,大智慧高达1.65亿元。财富趋势的一切费用远远低于同花顺与大智慧。以2011年为例,其销售费用仅154.06万元,而同花顺有2540.7万元,大智慧在销售上最下功夫费用达1.85亿元。管理费用上,财富趋势仅花费了1381.25万元,仅是同花顺的12.31%、大智慧的8.1%。低成本的原因大致有三。一是财富趋势目前主营业务行情软件交易系统所需成本较低仅为研发费用,而研发费用又被其归于管理费用一项,所以该业务目前的毛利率为100%;二是其金融资讯与数据终端业务尚未发展起来,从各交易所采购信息所需信息使用费较少;三是尽一切努力将人力成本压至最低,难以想象公司高管技术总监的年薪仅8.5万元,而研发中心的技术人员平均月薪仅3202元。

你敢这样想象吗?一家公司只要买了设备开发了产品,然后把它关在一个空间里,不需要开拓市场,不需要维护设备,甚至不需要再对它多看一眼,就能源源不断自动生成利润。似乎没有人敢相信。是的,我们简直不敢相信,一家招股书极其混乱的公司竟然皇而堂之地登上了证监会预披平台。它叫财富趋势(市场称之为“通达信”)——有关它的税务问题、成本费用问题,在347页的招股书中前后矛盾,漏洞百出,如谜般诡异。它显然是一道摆在证监会发审委面前的难题。比如,发审委如何评审它设在武汉的核心子公司,连续两年净利润超过营业收入,以及这家营业收入5071万的公司,核心业务营业成本为什么是0的问题。为了剥开真相,理财周报记者赴往财富趋势深圳总部、武汉子公司、审计所武汉众环海华会计师事务所,发现财富趋势不断注销8家公司、玩新旧公司把戏,这背后有个环环相扣的避税和利润粉饰的巨大秘密。为了还原真相,理财周报记者还逐一核实中国经纪业务牌照的98家证券公司,戳穿了财富趋势券商客户90%市场占有率、12个独家客户的谎言。

为了解读真相,理财周报记者带着“财富趋势”24个疑问,前往中国最权威的会计研究机构——北京国家会计学院、上海国家会计学院、厦门国家会计学院、厦门大学会计系寻找答案。厦门国家会计学院副院长黄世忠、厦门大学副校长兼中国会计学会副会长李建发、厦门大学会计学教授XD(因采访对象要求匿名)、厦门大学会计系教授兼厦门市内部审计协会副会长袁新文、厦门国家会计学院副教授XK(因采访对象要求匿名)、北京国家会计学院副教授刘霄伦副教授、上海国家会计学院教授SK(因采访对象要求匿名)7位权威会计学教授,为解读公众对财富趋势的众多疑问,并分析背后的舞弊可能性。负责财富趋势IPO保荐的机构是银河证券,负责其审计的会计师事务所专业机构是众环海华会计师事务所。三地现场:离奇注销公司与数据造假财富趋势揣着一个秘密,一个关于8家关联公司神秘注销的秘密。武汉现场,记者吴爱粧发现,3年前被注销的武汉通达信,2007年末净资产464万,但招股书却披露其为负资产172万。权威档案显示,武汉通达信注销当年有进行剩余财产分配,招股书数据涉嫌造假。北京现场,记者田小蕾发现,注销公司北京通达信恒注销未果,牵涉与陆建弟诉讼纠纷。上海现场,记者张慧宇发现,注销公司上海通达信,在注册地已无法找到任何痕迹。深圳现场,记者杨庆婉发现,深圳3家注销公司实收资本为0,疑似空壳皮包公司。他们有各自的注销理由,但理财周报记者进一步调查发现,这个秘密,与其财务运作有关。财富趋势,精准地利用软件行业“三减两免”(前两年免税,第三到第五年减半征收)的税收优惠政策。成立一段时间后又注销,享受这一优惠。

2008年,财富趋势设立武汉财富趋势,继续武汉通达信未竞的事业。这从某种程度上可以解释,财富趋势何以冒着巨大风险,修改招股书上财务数据并注销武汉通达信。会计学者对此看法不一。厦门大学副校长兼中国会计学会副会长李建发直言,这是典型的钻“两免三减”法律空子的做法。而国内最权威的会计学者黄世忠认为,不排除存在这种可能,但还需要寻找该公司注销关联公司的具体理由和动机是什么,注销时公司状态如何。涉嫌避税:母子公司利润腾挪术解读财富趋势,关键在核心武汉子公司,这家营业收入5071万的公司,毛利率为100%。这究竟是一家什么样的公司,可以如此无本万利? 财富趋势的懒人记账逻辑很简单,即所发生的成本和费用,几乎都统归于销售费用、管理费用和财务费用。财富趋势将核心业务证券行情交易系统放在武汉财富趋势,该业务更是没有任何营业成本。所有的会计学者都表示,这是划分问题,无论如何划分,并不影响利润总额。即便是身处软件行业,财富趋势如此做账方式业内还是第一个。厦门大学会计系教授袁新文直言,“这种做账方式太粗放了,不符合上市公司做账的规范。”多位会计学者也有同感。如此虚高的毛利率是如何做出来的?这个看似拙劣的做账方式背后,暗藏机关。财富趋势讲的是一个环环相扣的利益转移故事。经过一番注销,现在的财富趋势,看起来非常干净简单:总部设在深圳,两个全资子公司,一个在武汉,一个在香港,香港子公司并未发生业务。此外,总部又在武汉设立了分公司,这个分公司和武汉子公司在同一个地方办公。从合并报表和母公司报表勾稽情况看,2011年,这个营业收入8973万的公司,深圳母公司只贡献3871万收入,收入占比43%。720万的营业成本,母公司承担了706万,承担比例为98%。154万的销售费用全部由母公司承担,承担比例100%。1381万的管理费用,母公司承担830万,承担比例60%。从整体比例看,净利润贡献比仅43%的母公司,承担了91.9%的成本和费用。收入占比57%的武汉财富趋势,却只分担了9%不到的成本和费用,分摊比例非常不正常。由此可知,财富趋势将三大业务中,最赚钱无成本的交易软件系统放在武汉子公司,维护业务和金融终端业务成本几乎全部由母公司承担,销售费用全部由母公司承担。玄机还在于,子公司武汉财富趋势,2010、2011年免所得税。厦门大学会计教授袁新文认为,这属于转移利润的税务筹划。如果当地税务部门查起来,必须要个别纳税调整。李建发认为,这种情况,地方税务局要查的话,可能是避税,也可能是逃税。还有多少谎言没被揭穿财富趋势还有一些谎言,经不住推敲。

财富趋势说,在国内100家有经纪业务资格的证券公司,与近90家有经常性业务往来,证券公司覆盖率为90%。而理财周报记者逐一核实发现,在100家从事经纪业务的证券公司中,财达证券等14家证券公司目前使用的是同花顺或大智慧或钱龙网上行情交易软件,并没有使用通达信。也就是说,财富趋势的证券公司覆盖率只有86%。而财富趋势对外宣称的12家独家客户,理财周报多方调查证实并不属实,其独家客户只有8家。另外,你能相信保荐人银河证券和突击入股的券商直投公司金石投资,2011年抛给财富趋势两个百万级大单,是纯粹的商业行为吗? 你能相信审计机构众环海华会计师事务所能保持完全独立吗?财富趋势现任财务总监兼董秘,是一个叫朱庆红的女人。在这之前,她在众环海华会计师事务所呆了8年。北京、上海国家会计学院两大权威教授审读:财富趋势毛利率高得不正常理财周报记者田小蕾张慧宇蔡俊/采访

北京国家会计学院审计与风险管理研究所所长、副教授刘霄仑向理财周报解析了财富趋势这份离奇的财务报表。理财周报记者辗转与上海国家会计学院知名副教授取得联系,共同审读财富趋势财报。应该副教授个人要求,文中对其均采用化名“SK教授”。审计独立性存疑财务总监兼董秘朱庆红曾是公司上市审计机构众环海华的项目经理,离开众环海华两个月后加入财富趋势。刘霄仑:如果朱庆红在众环海华时并非财富趋势审计组成员的话,则不是大问题。但如果是的话,则至少要离职一年以上才能加入财富趋势,否则就是构成了对“没有防范措施能够将其降低至可接受的水平”独立性的重大不利影响。“没有防范措施能够将其降低至可接受的水平”的意思,就是在发生这种情况时,会计师事务所要么立即解除这种状态,要么立即解决与审计客户之间的委托关系。财富趋势的财务总监如果不是审计项目组成员的话,不太可能获取机会被赏识,进入到这个企业。当然,这个还是需要确认一下,如果属实的话,那么当时注册会计师职业道德守则已经生效了,会计师事务所就直接违反了该守则的规定。 SK:上市公司有权选择审计单位,最直接的是看审计机构熟不熟悉该行业。打过交道的事务所比新的事务所要好,多少对公司历史发展有所了解,有些钱从哪里来现在到哪里去,它事先有资料。全新的事务所则要问每一笔资金来源,会增加工作量,增加交易成本。其他应收账款中包括应收众环海华会计师事务所40万元。刘霄仑:公司其他应收款中,应收众环公司40万,期限分别为一年以内和一至两年。这个直接违反了注册会计师职业道德守则。如果是“支付中介机构上市申报阶段中介结构费用”,意思应该是如果这个项目做成了,就从审计费里面扣,如果做得不好,就直接退回,这个钱是会计事务所应该出的,只不过财富趋势提前垫付。那么,请确定情况,到底是应支付给谁,为什么事务所自己不支付而由财富趋势代付?这种情况应该是不被允许的,因为它直接违反了注册会计师职业道德守则中关于或有收费的规定。或有收费就是收费标准取决于业务结果的收费方式。不论是什么原因引起的其他应收款中有应收众环的款项,都产生了对独立性“没有防范措施能够将其降低至可接受的水平”的重大不利影响,所以会计师事务所出具的审计报告不具有独立性,审计报告被信赖的前提不存在。值得注意的是,财富趋势审计委员会成员、主席,没有被披露。这个很不正常。没有披露审计委员会的成员。刘霄仑:没有披露审计委员会的成员及主席,让人产生合理怀疑,即审计委员会并没有像财富趋势所声明的那样真正开展工作。事实上,对会计师事务所独立性进行评审,也是审计委员会的工作职责之一。

而前面所说的两个问题,即应收款和董秘问题的存在,又让我们加深了这一怀疑。独立董事真的是花瓶吗? 如果审计委员会确实没有真正运作,而财富趋势公然宣称其运作了,则财富趋势的诚信要受到质疑,而且其所有的声明的真实性都会受到质疑。财务乱象财富趋势营业成本720万,营收占比60%的武汉财富趋势营业成本仅占1.9%。刘霄仑:具体情况应该由财富趋势或者会计师事务所解释,我们只是猜测存在转移成本的可能性,因为武汉财富趋势是免税,深圳是半税,武汉财富趋势净利润或高或低都不用交税,存在把成本转移到深圳的动机,从而做低净利润,达到避税的目的,但目前并没有证据。如果情况属实,只要深圳税务局不追究,皆大欢喜,如果追究,财富趋势就有可能背负或有债务和罚款。 SK:这家公司原来的基地就在武汉,它在武汉享受了很多优惠条件,有可能是为了降低税负。这实际上是个很原始的办法,国家税务部门不同地区不团结,武汉和深圳的税务部门是不会通气的。税务部门不透明,一个企业自己也就不透明,把这个价格作价高或者低。而且软件和普通产品不一样,软件产品没有市场参考价格。武汉子公司负债是合并报表的4倍。 SK:母公司业务量并不是很大,负债可能会很少。子公司做业务,资产多,借的钱也多,所以超过母公司。刘霄仑:子公司很有可能从母公司借款,他们没有必要从银行借款。拥有2项注册商标、32多项著作权和47项非专利技术,但资产负债表显示公司的无形资产为0。刘霄仑:这样不合理。原因很简单,无形资产肯定是有价值的,如果没有价值就直接注销,但现在的问题是其价值根本就没有计入到资产中。可能的解释就是其无形资产来自无偿受让,再者就是在开发当期就已经费用化,计入到管理费用之中。如果一次性计入费用,这样由于不确认无形资产,后续期间就不用提减值准备和摊销,可以减少费用,进而增加利润。行情软件交易系统业务成本为0。刘霄仑:这就属于对会计准则的运用有问题。因为不符合配比原则。只有无法与业务配比的成本才可以计入管理费用,而系统开发和运行都是有成本的,可以配比,不应该为0。这些认识都是属于常识类,不管用什么理由都无法否认的。所以该公司的成本核算是有问题的,进而引发人们对会计师事务所胜任能力的质疑。 2009年职工薪酬等于2010年和2011年的总和,其中包括总经理购买约20万元保险。刘霄仑:给总经理买保险这个做法是否合理?这笔钱有何理由让公司承担?这个需要得到公司的合理解释。 SK:将20万元保险划分职工薪酬,计入管理费用,可能存在高管人员过度消费的问题。

不过,没上市之前是用它自己的钱。要重点关注上市以后的管理费用增长幅度是否超过了利润和销售收入的增长幅度。在公司的长期待摊费用中,列有两项高达约49万元的高尔夫会籍费。刘霄仑:目前在会计准则中并没有明确的相关规定。这个是列入资产还是直接计入费用,要取决于购买和持有的目的。如果是属于消费性质的,视乎取得会员资格后在有限期内消费是否免费。如果不免费,那就在“长期待摊费用”核算,按使用期摊销计入期间费用,如果免费,则将其在“无形资产”科目核算;如果是属于投资性质的,持有目的是打算增值后出售,则要在“其他长期资产”核算,如果就是单纯的想要专售以获取差价,则要在“存货”科目核算。与此相关的还有税务方面的问题,主要涉及所发生支出能否税前扣除问题,按照税法精神,需要分别不同情况具体分析:与生产经营有关的,可以按一定方式(如分期摊销)税前扣除;与生产经营无关或无法证明其与生产经营有关的,无论会计上如何核算,都不能税前扣除费用。 2011年营业成本中显示信息使用费为488.86万元,但是前5大供应商中,4个提供信息使用服务的供应商采购金额共计614.69万元,远远高于前述信息使用费488.86万元。2009年和2010年也有类似情况。刘霄仑:这是一个问题,可能的解释就是其他信息使用费被计入到管理费用中了。这个需要跟公司确认,获得其回答。 SK:这个需要向公司提问,采购费用算到哪里去了? 研发费用占主营业务收入的比例为11.98%与同花顺36.43%相比较低。 SK:我怀疑研发投入。可能实际控制人几个公司折腾过来,这类业务的技术已经相对比较成熟,所以费用低。研发费用在财务处理上比较麻烦,它也可以分摊形成无形资产。有两种做法,一种是资本化,长期分摊掉;另外是费用化,列入当期损益,研发费用如果过大,利润就会下降。刘霄仑:公司没有研发费用资本化的可能性。因为它的合并资产负债表里“无形资产”和“商誉”均为零,非流动资产合计也只有2487.5万,这说明它的研发费用不可能被资本化。受增值税退税影响,2010年和2011年武汉子公司净利润超过营业收入。刘霄仑:这取决于之前的账务处理,如果属于正常的销售,之前预计了有这笔增值税退税,则收到退税应在“应交增值税”科目内核算。但公司产品特殊,软件成本当期费用化,则销售后收到的增值税退税本质上就属于补贴收入,可以放在营业外收入。

子公司武汉财富趋势的前身在税收优惠期过后即注销。刘霄仑:这种做法实质是叫做“特殊目的实体”(S PE ),通过这种方法可以实现研发费用资本化的。SPE在美国有特殊规定,在满足一定前提下,可以不纳入到母公司合并范围,所以可以被用作隐藏负债。但在中国,我们并没有开这么一个不纳入合并范围的口子,所以问题不大。但关闭后清算资金的流向。 SK:高新技术产业头两年免税,所以出现很多公司成立没两三年就注销的情况。过了优惠期就关门,钻政策空子,没有办法。正常来说,剩下的资产先把债务还掉,最后由股东分掉。但这种小公司不清楚,清算也不经过法律途径,大家商量下,优惠期过了,我们关门。从80年代以来就一直有这个情况。持续盈利能力有问题母公司毛利率高于同行10-20个百分点。刘霄仑:原因是财富趋势的研发成本和人力成本都很低,其实成本低、毛利率高等问题并不能指向财务造假,而这些现象指向的是公司持续盈利能力问题。个人感觉公司缺乏持久的核心竞争力,现在的净利润和毛利率优势是靠税收优惠、研发成本和人力成本低,但一旦上市后,税收优惠政策到期,不研发就没有竞争优势,工资也要上调,这些优势都不复存在,净利润还能不能这么高就很难说了。如果有股权激励的迹象,员工忍受低工资就正常了,不过也有可能很多员工含辛茹苦就是等着上市,上市后变现就撤,如果那样的话,公司高管、人才流失的风险较大。 SK:它的盈利情况非常好。我想,你不否认在这个市场上,有个别企业做得非常好,但是它以前没有上市,现在想上市。这是一种可能。第二种可能性,也可能是它把这三年做得比较好,而这三年以前的财务情况,它没必要去披露,连续性是看不出来的。因为要准备上市,一个相对比较长时间的准备,所以在很早时候就考虑首先要把业绩做好,利润要高,收益要好。账上2.3亿元货币资金还要上市。刘霄仑:从财务上看,最有可能的原因是募集资金的成本很低,不上白不上。

可以来这样算一下募集资金的成本: 第一步,发行股数1680万股/总股本6680万股=25%,上市后的代价是每年要对外部股东分配利润; 第二步:假定以后每年的净利润是7000万元,7000万×10%(每年分配现金股利)=700万(分配现金股利),700万×25%~=176万。就是其中对外部股东分配的现金股利; 第三步:募集收益=1680万股×预估每股股价,假定每股发行价5元,则募集资金8400万。每年全部股利为700万元,如只考虑对外分配股利176万元,查年金现值系数,已经查不到了,为1%。但是,其发行价肯定是远大于5元。则募集资金实际成本,约等于0。结论就是,上市就是给公司送钱。不要白不要。白给谁不要? 财富趋势8注销公司调查:深圳3家疑似皮包公司,诉讼关键人“不方便说”理财周报记者杨庆婉田小蕾吴爱粧张慧宇/文 5月17日上午10时,深圳深南大道6029号12A室。阳勇背对着落地玻璃窗而坐,桌上液晶屏滚动着股市行情。身为深圳市财富趋势科技股份公司(财富趋势)区域销售经理的他,形影相吊。外边的办公区有十几张办公桌,不见一人。财富趋势控股股东黄山等人很少在此长驻,占地不到100平方的财富趋势总部,显得异常冷清。湖底有惊雷。一个真实的财富趋势,前世今生疑点重重。黄山兄弟带头搞销售,关键3年注销6公司这是金凤花盛开的季节,财富趋势深圳总部却冷若寒宫。若不是办公室阳台还晾着几件衬衣,你会怀疑它是否开业。空荡办公区靠前一排,贴着“销售部”字样的白纸。招股书披露,财富趋势170名员工中仅10名销售人员(包括高管),除了董事长兼总经理黄山、副总经理黄青兄弟,阳勇是明确披露的区域销售经理(持0.125%股权)。阳2006年曾在被注销的上海通达信电子担任技术开发人员。“员工都去券商客户那边办公了,”阳勇说,“我们的软件怎样,客户最有发言权。”今年33岁的他尽管自信,但对公司过往演变不甚了解。

招股书显示:报告期内(2009-2011年)运营且已注销的有武汉通达信电子科技公司、上海通达信电子科技公司;报告期外已停止运营且报告期已注销的有深圳市通达信通讯电子公司、深圳市格信达电子公司、深圳市软易计算机软件公司、财富趋势科技(香港)公司;报告期外已转让或注销的是武汉通达信软件公司、北京神兴科技开发公司;实际控制人控制且注销未果的有北京通达信恒网络技术有限公司。为什么财富趋势上市前夕频频注销多达8家子公司?特别是披露上市资料的2009-2011年里,一举注销了多达6家公司。这是理财周报的第一大诘问。8家被注销的公司:3家在深圳注册,2家在武汉,北京、上海、香港各有1家。理财周报记者从北京、上海、深圳、武汉四地工商部门,拿到上述被注销的7家公司工商资料。记者发现:武汉通达信电子年检净资产仍为正数,与招股书相悖;深圳3家公司实收资本为0,疑似皮包公司;北京通达信恒注销未果,诉讼还未解决……深圳3家疑似皮包公司,上海公司地址瞎编被注销的3家深圳公司,似乎未开展实际业务,一并在2010年财富趋势启动改制上市时被注销。“注册-未办年检-注销-清算”,这是3家深圳公司的共同命运,被注销的原因皆为未按规定办理年检而被吊销营业执照。《企业年度检验办法》第19条规定:企业在责令期限内未接受年检的,由企业登记机关予以公告。自公告发布之日起,60日内仍未接受年检的,依法吊销营业执照。多家企业未办年检以致被吊销营业执照,很难说不是明知故犯,“这跟董事长本人的行事作风有关,”财富趋势董秘朱庆红解释,“这些可以算是他创业初期的尝试,不可能每一次尝试都是成功的。” 3家深圳公司深圳格信达、深圳软易、深圳通达信电子,注册资本分别为200万、32.5万和200万元,但工商资料显示的实收资本竟然为0。“实收资本为0,说白了就是个皮包公司,现在流行宽入严出。”一名地方工商局人士解释,“《公司法》中有相关规定,第一次缴纳资本是注册资本的20%或30%,但地方工商局为了鼓励创业,也允许第一次交付为0。”

对此规定,记者再次从律师处得到证实,“且不论合不合法,深圳、上海等地的工商局内部都有此类规定”。但记者获得的工商资料中,都有所谓的实收资本验资报告。一份由深圳兴蒙会计师事务所出具的验资报告称,截至1995年3月21日,深圳通达信电子实收资本为200万元,而工商资料显示实收资本为0。其他两家深圳公司也存在类似情况。 2010年深圳通达信电子注销清算,截至当年8月10日,其清算的净资产总额为4.75万元,其中货币资本2896.94元,实物资产4.62万元。5年来,一家实收资本200万元的公司,为何清算时只剩下4.75万元净资产?上述律师称:“如果不存在出资不实,那么我们的善意猜测是,也许公司在5年间经营亏损了195万元之多。”深圳格信达和深圳软易最后清算剩下的净资产也分别只有5.47万元和1.71万元。财富趋势启动改制之后,黄山等人着急纠正这些违规行为,就一并将公司注销。记者辗转找到这3家公司的清算组成员周勤,但多次拨打电话对方都处于关机。一份工商局处罚决定书备注:“在法定地址无法找到当事人(指深圳软易)”,连注册地址都不存在的话,怕真是皮包公司了。上海通达信电子也是如此,记者现场探访,即使对该公司所在的上海市张江高科园区郭守敬路361号2号楼十分熟悉的快递员、保安、其他企业员工都表示,“没有640-9室(该公司办公点),也从未听说过这家公司”。北京通达信恒注销未果,关键人陆建弟“不方便说” 8家公司被黄山成功注销,只有北京通达信恒存续至今,注销未果、股权转让未果,甚至给财富趋势带来了一场诉讼。 2001年,北京通达信恒由武汉通达信电子和自然人陆建第出资成立,出资额分别为55万、45万。当时,北京通达信恒经销武汉通达信电子的营业部DOS版行情软件产品,招股书称在实际运营中,其业务开展未能达到预期效果。黄山早就预谋扼杀北京通达信恒,2004年未办理年检,直到2006年陆建弟办理了2005年工商年检才使该公司存续至今。但此时的北京通达信恒已名存实亡,从业人员从2003年的15人变为1人,2005-2007年连续三年营业额为零。

招股书显示,2009年5月武汉通达信电子注销时“遗漏”了对持有的北京通达信恒股权的处置。黄山等人急于处理这部分股权,希望将股权转让或将公司解散。2011年,陆建弟拒绝受让股权,后来虽然签收了股东会议通知,开会时却未到场。为此,该项股权目前的承继人黄建向陆建弟发起诉讼,请求解散北京通达信恒。 5月15日下午两点,记者来到北京通达信恒的工商局登记地,北京海淀区人大北路33号沁园公寓2号楼2003室。这里已被一家“佳华”投影仪公司所取代。佳华工作人员说,他们今年搬进来之前,这里已经空了很久。对面2007室在此驻扎了10年,也不清楚2003室的邻居叫什么名字,但隐约知道是做行情软件的。“这个公司以前每周偶尔会有人来一两次,我们也不清楚具体情况。”记者联系到关键人陆建弟,关于其与黄山等人的纠纷,陆建弟欲说还休,以“不方便说”四字回应。 2008-2011年北京通达信恒净利润连续下滑,分别为300元、322元、171元。2008年销售收入83万元,其中服务营业收入53万元;2009、2010年销售收入8.8万元、11.3万元,全部为服务营业收入。财富趋势董秘朱庆红说:“诉讼尚未结案,但不存在什么纠纷。”武汉通达信电子是核心,年检与招股书数据打架招股书显示,武汉通达信电子由黄山三兄弟出资设立,是8家注销公司的“核心公司”——分别持有北京通达信恒和上海通达信电子55%和20%的股权。不仅如此,财富趋势现在的多名核心技术员工,皆在武汉通达信任职。而且,在财富趋势披露的偶发性关联交易中,2007年武汉通达信电子层向财富趋势有限借款80万元,作为周转资金。 1997年,黄山、黄建、黄青兄弟分别出资60万、20万、20万共同设立了武汉通达信电子,经营电子、计算机技术及产品开发和技术服务。招股书称2007年进行业务转型,但时隔一年经营状况不佳,2008年注销公司。招股书披露,2007年武汉通达信电子已出现负资产(-171.9万元),2008年、2009年净资产分别为-176.2万、-176.9万元。但武汉工商局年检数据显示,该公司2007年净资产962.7万元,这个数据与招股书披露的相差甚远。

工商资料记载,截至2009年2月20日,武汉通达信电子总资产304.61万元,负债20.83万元,净资产96.27万元。按照清算报告,出资人最终能获得将近300多万的收入,但是招股书2007-2009年连续三年净资产为负,早已资不抵债。财富趋势武汉现场:武汉通达信工商资料与招股书严重相悖,到底谁说谎理财周报记者吴爱粧/文 5月中旬的武汉已“高烧”30度。炎炎烈日下,任何秘密都难遁迹。作为财富趋势60%营业收入和75%净利润来源的武汉财富趋势,也不例外。从武汉高铁站出来驱车往洪山方向,沿途有无数的公车站牌、路牌、宣传画,不停地在你瞳孔里放映这个地名:武汉东湖高新技术开发区。它的分量,如果放在北京就是中关村,在上海就是张江高新区。不少软件公司入驻于此,包括财富趋势的控股子公司武汉财富趋势,以及财富趋势分公司武汉研发中心。这两个实体坐落在“武汉硅谷”光谷软件园内,位于关山大道和南湖大道交汇处。武汉财富趋势营业成本占比不足2%,销售成本为0 2012年5月16日9点,软件园中路7号,一栋编号为C3的淡黄色高楼紧挨着光谷软件园租售中心和光谷软件园法律顾问室静静矗立。暴风眼之一武汉研发中心就在C3栋901。该研发中心设有8列4行共32个办公座位,人员还未坐满。放眼望去,黑压压的一片埋头写代码的脑瓜,许久才见有人抬起头来。理财周报记者发现,武汉财富趋势的办公场所也在第9楼,并且子公司和分公司的办公室相互贯通。前台处挂出来的公司名为“财富趋势科技有限责任公司”,喊出了“通达信就是趋势,趋势造就财富”的口号,摆放着一盆红星寓意鸿运当头。“武汉财富趋势原来在D1栋,后来搬过来了。”技术总监张丽君强调,“不过两边还是独立办公。”张未透露搬迁的原因。面对这样的办公场地设置,荣华律师事务所律师许峰警示了风险,“合署办公实际中确实存在,关键是要解决好费用承担问题。子公司是法人,分公司是分支机构,容易产生利益输送。”此前,业内对财富趋势母、子公司之间就有利润转移的质疑。 2012年5月9日,紧随招股书的披露,一向名不见经传、毛利润率高出上市公司大智慧、同花顺10-20个百分点的财富趋势,以金融信息服务行业的“超级黑马”形象步入了公众视野。面对该公司高达92%的毛利率,业内人士纷纷惊呼,“不可能!”最离奇的是,控股子公司武汉财富趋势为财富趋势创造了近60%的营业收入和75%的净利润,营业成本在总成本的占比中却不足2%,销售成本为0。理财周报记者通过对比合并财报和母公司财报发现,合并营业成本、母公司营业成本分别为720万、706万。由于深圳财富趋势旗下的另一家子公司通达信科技香港公司并无开展业务,可以粗略将合并和母公司两张报表的差额14万看作是子公司武汉财富趋势的营业成本,在总营业成本中所占的比例仅有1.94%。同理,财报中披露的销售费用合并数据、母公司数据均为154万,意味着武汉财富趋势的销售费用为0,仅成立于子公司无销售的前提下。对于高毛利、低费用问题,财富趋势的回应避实就虚:“面向机构客户”、“定向销售模式”、“不需要大力的广告宣传。”业内人士对此则表示,“可以理解它的低费用,但不能理解0费用。”种种财务数据表明,武汉财富趋势有将成本、费用转移至母公司的嫌疑。专家分析背后的动机可能是作为新办软件企业,武汉财富趋势2010、2011年免缴所得税。此外,武汉财富趋势偏低的人工费用也多为投资者质疑。同样在光谷软件园内的华为,月薪为6500元/月。相关人士透露,在财富趋势担任证券代表的宋女士月薪仅3500元,“其他人就更低了”。接近武汉财富趋势的人透露,“公司人员流动性较高,尤其是进来不满一年的员工。”网上关于武汉财富趋势扣押员工档案、强征违约金的讨论沸沸扬扬。财富趋势招股书前文披露2009、2010年武汉财富趋势住房公积金数据为0,后文又有“2009-2011年期间,武汉财富趋势依法为职工缴存法定的住房公积金”的表述,前后矛盾。“武汉高校林立,工资低是全公司上下都知道的事实,不存在克扣行为。”财富趋势方面对本报表示。

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