因“持续经营能力”被否！硬性监管要求变了，审核重点关注两方面

近日，湖北**纳米材料股份有限公司在深交所创业板上会，结果IPO被否。

据深交所《关于终止对公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，深交所上市审核委员会审议认为，公司主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营能力。公司不符合创业板IPO相关规定。

持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续性地开展经营。
我国股票全面注册制正式于2023年2月落地，此次注册制主要制度《首次公开发行股票注册管理办法》，和2020年3月证券法的修订保持一致，将“持续盈利能力”改为“持续经营能力”。延续科创板开板和创业板改革的精神，注册制将多元化地拥抱上市申请企业，“持续盈利”不再是硬性要求。
与“持续盈利能力”相比，“持续经营能力”的表述更为中性，发行审核不再单纯以企业盈利状况为硬指标。但是，对于发行人是否“具有持续经营能力”，需结合证监会、交易所的具体规则进行界定和理解。

关于持续经营能力的规定

统计制图：大象IPO
IPO问询案例

案例1飞南资源：发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复
2023-03-28
请发行人：结合期后危废处置价格变动、金属价格波动趋势等，说明发行人是否存在生产经营业绩持续下滑风险，发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。
案例2耐普股份：发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复意见
2023-03-24
说明合作研发的具体模式、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、 目前已取得的研发成果等；发行人的核心技术对合作研发是否存在依赖，持续经营能力是否依赖于合作研发相关单位，合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
案例3京磁股份：发行人及保荐机构关于二轮审核问询函的回复
2023-03-22
结合京磁永磁、京磁电子偿债能力等分析上述子公司持续经营能力，并结合上述子公司对发行人的重要性，分析说明是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
案例4京仪装备：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复
2023-03-22
贸易纠纷是否对发行人下游客户的生产经营产生较为不利的影响，上述影响是否会进一步影响其对发行人产品的采购，是否将对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响，请具体论证并充分揭示相关风险。
请保荐机构和申报会计师说明对上述事项的核查措施、依据和结论，并发表明确意见。请中介机构按照《审核问答（二）》的相关要求进行核查，并对发行人客户集中是否对持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。
案例5思客琦：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
2023-03-21
说明核心零部件是否存在断供风险，是否可能对发行人的采购、生产、销售及持续经营能力产生重大不利影响，如有，请进行风险提示。
案例6鑫信腾：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
2023-03-17
（3）说明发行人的在手订单及主要客户，主要客户采购订单与以前年度的差异情况及原因，分析相关客户稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，进而影响发行人持续经营能力；结合在手订单及订单转化率、产品更新换代周期、下游需求变动、下游客户资本性投入等说明发行人的业绩成长性及依据。
案例7筠诚和瑞：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
2023-03-17
（1）说明发行人客户集中度水平高于同行业可比公司的原因及合理性，对发行人生产经营和持续经营能力的影响，以及报告期内拓宽应用领域和客户群体的具体过程及有效性。
案例8沥高科技：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
2023-03-16
（1）结合发行人 2022 年下半年的业绩实现情况、下游及终端市场需求变化、主要客户的合作稳定性及在手订单等，说明发行人 2022 年全年业绩预计的依据是否充分。
（2）说明 2022 年 1-6 月发行人风电业务、航空航天业务和创新工业市场业务收入均出现下滑的原因，持续下滑对发行人经营业绩的影响情况，各业务销售收入是否存在进一步下滑的风险，发行人的应对措施及有效性。
（3）结合前述问题进一步分析并说明各主要业务收入持续下滑是否影响发行人的持续经营能力。
案例9康盛生物：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见
2023-03-16
说明发行人是否面临业绩下滑的风险，采取的应对措施及有效性，结合前述情况，充分论证发行人的持续经营能力，并充分揭示相关风险。

持续经营能力关注点

（一）涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等（二）经营环境（包括宏观环境因素、行业因素、自身因素等）已经或将要发生重大变化1.宏观因素的变化和风险，包括法律法规、汇率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等；2.行业因素的变化和风险，包括行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，行业衰退、产能过剩、未来市场发展空间明显不足等；3.自身因素的变化和风险，包括经营业绩持续下滑，客户高度集中、单一客户重大依赖等。
总结及建议

综上所述，企业业绩下滑、收入合理性、成本真实性、行业趋势、客户变更、偿债风险、法律纠纷等，都可以归结为对持续经营能力的审查。因此，持续经营能力的分析，是对一个企业综合的判断结果。
虽然证券监管机构不再执着于拟上市公司是否盈利，但上市是一个综合判断的过程，拟上市公司既要真实披露，又要合法规范不出纰漏，还要能够表现出足够的成长性和持续性，从各个方面夯实公司的直接面向市场独立持续经营的能力。我们建议拟上市公司应当关注以下方面：（1）高质量发展，夯实主营业务能力；（2）加强公司内控合规体系建设；（3）保持业务、人员、核心技术和资产的独立性；（4）定期排查核心技术和资产可能存在的纠纷或诉讼风险。