曾扬言要做第二个
宁德时代的
德威退，为何被质疑“恶意退市”？
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来源：国际金融报
一度百亿市值的德威退，如今却作别资本市场。但看似简单的退市背后，或另有实情。
6月28日，德威退正式被深交所摘牌。公司表示，后续将委托申港证券办理公司股票进入股份转让系统退市板块挂牌转让的相关业务。
涉足氢能
德威退的前身是成立于1995年的苏州德威实业有限公司，2012年6月1日登陆资本市场，公司位于江苏省太仓市沙溪镇，是一家专业从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售的高新技术企业。
上市前几年，德威退营收稳步增长，净利润徘徊在6000万元左右。时至2016年，公司将目光瞄向氢能源，同年7月，德威退斥资1亿元成立德威明兴；同年11月，又以2000万美元的代价，牵手美国混合动力，取得美国混合动力10%的股权及其子公司美国
燃料电池公司55%的股权。
德威退切入氢能赛道的节点，正是国内
新能源汽车产业发展的关键一年。2016年12月，国务院发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车产业被列入战略性新兴产业发展规划之中。
贴上氢能概念股标签的德威退，股价飞涨，市值一度突破百亿。公司实控人周建明还曾公开宣称，要做氢能界的“第二个宁德时代(473.920, 18.72, 4.11%)”。而此番豪言壮语与如今的退市局面形成巨大落差。
多年以来，德威退的氢能故事始终没有进入新篇章。
2019年4月，有投资者就氢燃料电池发动机的年度生产计划提问，德威退回复称，公司正计划在株洲建立燃料电池生产基地，待生产基地建成后，将进行相关产品的国产化试制等工作。而当2021年6月，投资者再度提问，“目前公司的氢能源发动机是否已向厂家出货，销售情况如何”时，德威退的说辞依旧含混不清，称公司氢燃料电池业务正在进行中。公司2021年年报中，也未列示氢能业务的收入。
更令外界不解的是，德威退还把氢燃料电池厂商的注资拒之门外。2021年4月22日，德威退公告称，千懿氢能拟以相当于3亿元等值美元增资香港德威。增资完成后，德威退持股比例由100%降至40%，香港德威不再纳入公司合并报表范围。
但在2021年的审计报告中，立信会计师事务所表示，“我们无法就纳入合并范围的香港德威2021年度的财务数据获取充分、适当的审计证据”，彼时千懿氢能的增资尚未开展。与此同时，德威退指出，千懿氢能的增资期限将由年报披露前，延迟到半年后。
眼看约定的期限将至，等待投资者的却是二次延期。3月25日，德威退公告，将增资时间由3月31日，延长至9月30日。公司给出的理由是，“由于近期疫情加剧，导致相关增资工作无法正常开展，为保证上述增资事项的完成，经协商，三方就增资事宜有效期延长签订补充协议”。
突击修改业绩预告
想做第二个宁王的德威退作别资本市场的直接原因是，公司2021年度经审计的期末净资产为-4.9亿元、2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。但细究来看，公司触发退市的缘由没有这么浅显直白。
德威退曾迎来过曙光。2021年6月10日，江苏省苏州中院向公司下发文件，决定对其启动预重整。是年7月，德威退的重整投资人面目揭晓，系拥有国资背景的中海外城。
2021年的最后一天，德威退再度释出利好。公司彼时公告称，已收到重整投资人中海外城开，以及华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司关于债务豁免的函，合计豁免
公司债务3.29亿元。
数亿元的债务豁免引发了监管层的注意，2022年1月至3月，深交所四次发出关注函，要求德威退对豁免的具体原因及合理性等问题进行说明。
对于交易所的追问，德威退均底气十足，并表示，中海外城开于2021年12月31日向公司送达的债务豁免函中，明确豁免是“不可撤销、不可变更、不附条件”。
重整推进之际，此前三年亏掉14亿的德威退，在2022年1月披露业绩预告，预计2021年营业收入为9.08亿元至11.1亿元，同比实现小幅增长；归母近利润预计亏损1.6亿元至亏损2.4亿元，虽仍处于亏损态势，但亏损规模较上一年7亿元明显收窄。
但令投资者大跌眼镜的是，4月22日晚间，即年报公布前5日，德威退突发业绩预告修正公告，称2021年亏损额将达到5.4亿元至6.2亿元之间，较数月前的预告扩大3.8亿元。净资产则预计由正转负，为-5.92亿元至-4.87亿元。
净资产变为负值的原因，在于德威退称此前由中海外城开等三家公司共同发起的债务豁免事项，无法在2021年度进行确认，这将减少公司2021年度归属于母公司所有者权益3.29亿元。德威退则由此触发退市机制。有投资者认为，德威退意在恶意退市，甚至创造条件退市。
实控人曾被5年禁入
德威退实控人周建明在资本市场上早已留下劣迹。
2021年11月，证监会向公司下发行政处罚决定书。经查，2018年，德威退与供应商菲尔普斯的关联交易金额为2.38亿元；同时，2018年12月31日，关联方菲尔普斯的资金占用余额为7.95亿元。2019年12月31日，关联方菲尔普斯资金占用余额为9.69亿元。截至2020年7月8日（调查日），关联方菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元。
然而，德威退在定期报告中并未如实披露。证监会认为，德威退的2018年年报、2019年年报和2020年半年报，信披存虚假记载、为关联方提供担保事项信披存重大遗漏、重大诉讼事项信披存重大遗漏。
最终，德威退被证监会罚款200万元；实控人周建明被处以450万元罚款，并处5年禁入证券市场；财务总监陆仁芳被罚款30万元，并被采取3年证券市场禁入措施。
而今，近10亿元的资金占用仍未归还。据德威退1月5日公告，菲尔普斯资金占用余额为9.78亿元，公司关联方资金占用事项暂未解除。
公布处罚的同时，德威退实控人周建明也申请辞去董事长及总经理职务，不在公司任职。但蹊跷的是，公司2021年年报显示，周建明的身份为“公司负责人”及“主管会计工作负责人”，不仅没有退居幕后，反倒以负责人的面孔现身。
起家线缆材料，双轮驱动失败
德威新材上市时，其交联聚乙烯绝缘材料、内外屏蔽材料等主要产品的市场占有率居于国内领先地位。上市之初的几年，公司营业收入稳步增长，年净利维持在6000万元左右，经营活动现金流也持续为正。
2016年，公司开始在氢燃料电池领域发力。当年，公司斥资1亿元成立上海德威明兴新能源科技有限公司并陆续与氢燃料电池研发企业、高校签署战略合作协议，同时于2017年先后共投入2000万美元分别收购两家境外燃料电池企业55%、10%的股权，高调宣布布局氢燃料电池领域。
公司实控人周建明曾公开表示，公司有信心成为氢能界的“第二个宁德时代”。
此后，德威新材进一步加大了投资步伐。2017年，公司先后出资0.46亿元、0.41亿元、0.36亿元分别收购常州诺德化工新材料有限公司51%股权、南通正盛化工科技有限公司100%股权、贵州
航天特种车有限责任公司19%股权。最“豪气”的一笔当属公司于2017年8月斥资4.8亿元现金收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）60%股权，拓展合成树脂、合成纤维业务。
理想往往“丰满”，现实则实在“骨感”。公司巨额投资并未给其带来预期收益。
几年过去，公司氢燃料电池业务仍未实现任何效益，而和时利自收购完成后业绩迅速下滑，2017年至2019年业绩承诺完成率分别为128%、95%、66%。与此同时，公司2016年经营活动现金流已由正转负，业绩大幅缩水，应收款项不断攀升。
2019年4月，控股股东所持股票因质押违约被全部司法冻结，公司当年营业收入同比下降47.55%，净利润为负5.88亿元。2020年，公司净亏损进一步扩大到7.05亿元，截至当年年底，应收票据余额高达13.8亿元。
治理失效内控缺失
德威新材上市时，周建明通过德威投资集团有限公司持有公司32.9%的股份，远高于其他股东，周建明同时担任公司董事长、总经理，在公司享有绝对话语权。
然而，周建明对公司的绝对控制，却犹如一柄“双刃剑”，在带领公司攻城略地的同时，也一步步将公司拖入泥潭。
周建明质押比例自上市以来一路走高直至悉数质押，而公司也呈现出存贷双高的特征。2018年末，公司货币资金7.38亿元，占2018年年末净资产的53.92%，有息负债15.11亿元，占2018年年末净资产的110.37%，其中1.36亿元
银行短期借款已逾期。
一方面账上存有巨额现金，另一方面却无法按期支付拖欠款项，不禁让人怀疑德威新材的资金到底流向了何处。
2019年，公司在营业收入较2018年度大幅下滑的背景下，购买商品、接受劳务支付的现金较2018年度却大幅增长，采购规模与公司业务需求不相匹配。此外，公司还采用预付款模式提前支付采购款。为此，深交所在公司2018年、2019年年报审查过程中均就上述情况进行了重点问询。
2020年12月29日，德威新材爆出“大雷”。公司在对深交所关注函回复公告中称，2017年11月至12月，公司就控股股东对外借款违规提供担保，金额达到2.44亿元，占公司2019年净资产的30.82%，公司已被债权人提起诉讼。
公司一系列异常情况引发监管关注，公司于2020年被证监会立案调查。
2021年11月，证监会下发的行政处罚决定书显示，为掩盖关联方资金占用，公司2018年至2020年的定期报告存在虚假记载，当中2020年半年报即虚增11.04亿元应收票据。周建明作为公司实控人，其行为已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
突击债务重组，保壳梦终成空
截至2021年三季度末，德威新材期末净资产为-7572.10万元。为将净资产由负转正，德威新材打算“放手一搏”。
2022年1月1日，公司披露《关于债务豁免事项的公告》称，公司于2021年12月31日收到中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、
中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）和中
国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）来函，称拟豁免公司合计32,922.05万元债务的偿还义务。同时，公司认为相关债务豁免行为于2021年12月31日已生效，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。基于此，公司在2022年1月21日发布的《2021年度业绩预告》中预计公司2021年年末净资产为正。
但细细推敲，本次债务豁免事项存在诸多疑点。
首先，根据公司公告，在实施债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和网站刊登20个工作日的公告及公开处置程序。公开信息显示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别于2022年1月4日、1月27日在其官网发布债权债务重组处置公示公告，拟处置其对德威新材实施豁免的债权。然而截至资产负债表日债权人尚未履行完毕审批程序，相关债务豁免是否生效存疑。
其次，中海外城开本次拟豁免债务系基于其为公司代偿公司对华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的部分债务产生，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于2021年12月31日后仍对相关债权进行公开处置，资产负债表日中海外城开是否已成为公司合法债权人？
再次，本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整，截止资产负债表日公司尚需与相关债权人就债务代偿履行、共同参与重整投资等事项签订《债务重组协议》，债务豁免与公司后续重整事项是否为一揽子安排？
最后，公司直至2022年3月10日才与债务豁免方签署正式的债务重组协议。根据该协议，如中海外城开及公司未按约定按时足额支付代偿债务，信达资产江苏分公司和华融资产分公司有权解除相关协议，另行处置标的债权。按照这一安排，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于资产负债表日是否仍具有向公司主张债权的权利？
深交所先后四次发函，对本次债务豁免的具体生效时点、相关债务的现时义务于资产负债表日是否已解除等进行反复问询。直至4月22日，公司才发布《2021年度业绩预告修正公告》，承认本次债务豁免在期后存在理论上的解除情形，在2021年12月31日无法确认相关现时义务已解除；
同时，德威新材就对外担保等负债补充调减净利润及年末净资产3.5亿元，修正后公司2021年年末净资产为负。自此，德威新材保壳之路正式宣告终结。
回顾德威新材在资本市场的短暂十年，从行业领先到资不抵债再次表明，上市公司领军者需要人格魅力、长远眼光，需要尊重规律、敬畏风险，更需要恪守底线、规范治理。反之，无论公司曾有多辉煌都终将陨落，而“临时救急”的保壳手段也只是“船到江心补漏迟”。
顺顺宇宇
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