评凤凰光学重组

凤凰光学9月29日晚间公布重组方案开，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体 外延材料。这是中国电科促进内部资源整合，积极推动关键领域优势企业上市的重要一步。

9月30日凤凰光学复牌后一字板，开始关注到，国庆节当天研究了一天，做好了买入计划。节后下了数天隔夜蛋买不进，最终和广宇发展 一样九连板之后开板才得以买入。

根据重组预案，凤凰光学拟以现金的方式向中电海康 或其指定的全资子公司，出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债、英锐科技100 %股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权、江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

同时，公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得 丰投资、磊聚投资、宝联控股 、中电信息及刘志强等26名自然 人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。

本次发行股份购买资产价格为12.8元/股，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，所以发行股份数量待定。
同时还将以询价方式非公开发行股票募集配套资金，用于拟购买标的公司的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等，发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，总金额不超过购买资产价格的100%，发行价为不低于定价基准日的前20个交易日公司股票均价的80%。

此外，为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司7497.02万股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。在本次交易推进过程中，为压缩管理层级、提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。中电海康持有上市公司控股股东凤凰控股的100%股权，为上市公司的间接控股股东；电科材料为上市公司实际控制人中国电科控制的公司。本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。

近年来，中国电科促进内部资源整合，积极推动关键领域优势企业上市。“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。本次交易系中国电科产业发展的整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。

中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工 电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。2017年12月，完成公司制改制，更名为中国电子科技集团有限公司。2021年6月，经国务院批准，中国普天信息产业集团有限公司整体并入中国电科，成为中国电科全资子公司。目前，中国电科拥有包括47家国家级研究院所、15家上市公司在内的700余家企事业单位；拥有员工20余万名，其中科研人员11万余名；拥有35个国家级重点实验室、研究中心和创新中心。持续多年入选《财富》世界500强。

中国电科旗下资产众多，去年12月CETC已有将旗下半导体资产注入上市公司电能股份 案例。CETC旗下优质的半导体资产颇多，加速旗下资产证券 化，做强旗下上市平台，或许是CETC践行央企改革 的一大路径。

这是继将重庆声光电等旗下半导体资产注入电能股份后，中国电子科技集团再度加速推进半导体资产证券化，将集团优质资产注入到旗下上市公司。查阅中国电科官网，电科材料重点发展硅材料、碳化硅材料及新型电子功能材料，致力于打造一流的半导体材料创新平台和产业化基地，实现核心关键材料的国产化应用和高端电子功能材料的创新发展。中电科半导体材料有限公司旗下还有：山西烁科、天津中电晶华 等半导体资产。2020年3月，中国电科半导体材料碳化硅产业 基地在山西转型综改示范区投产，一期300台设备，月产碳化硅单晶1200块，这也是全国规模最大的碳化硅生产基地。本次资产注入显然是中电科将凤凰光电当作了半导体硅产业的上市平台。

本次注入的两家公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位。

硅外延片为重要的半导体材料，下游终端应用广泛，且近年随着新兴技术的出现其下游应用不断拓宽，新兴应用市场不断涌现。通信、计算机 、消费电子、光伏、智能电网、医疗 电子等终端应用领域的快速发展以及人工智能 、物联网 等新兴产业 的崛起极大地促进了集成电路和分立器件产业的发展，进而带动上游硅外延片等半导体硅片需求的快速上升。

由于硅外延片行业具有技术难度高、研发周期长、资金投入大、客户认证 周期长等特点，全球半导体硅片行业进入壁垒较高，行业集中度高。全球前五大半导体硅片企业信越化学、SUMCO、Siltronic、环球晶圆、SK Siltron占据全球大部分的市场份额，对中国硅外延片行业的发展形成较强的竞争威胁。

近年来，在下游广阔的市场前景以及国家政策大力支持引导下，我国硅外延片行业技术水平不断提升，行业内企业数量不断增多，产能迅速扩张，上海合晶硅材料有限公司、上海新傲科技股份有限公司、河北普兴电子科技股份有限公司、浙江金瑞泓科技股份有限公司、重庆超硅半导体有限公司、南京国盛电子有限公司等部分企业凭借技术、规模等方面的优势抢占了市场先机，在市场内占据较高份额。

查到的资料显示，硅外延片市场由全球知名品牌包括信越(S.E.H)（21.72％）、SUMCO（18.93％）、环球晶圆（18.33％）、Siltronic（10.65％）、SK Siltron（8.43％）、合晶科技（4.97％）、超硅半导体(AST)（1.22％）、南京国盛电子有限公司（2.71％）、浙江金瑞宏（QL Electronics）（5.60％）、硅产业集团（2.54％）、 河北普兴电子（2.61％）等和其他品牌（2.27％）组成。在整个外延片加工方面，国盛电子和普兴电子都属于国内产能的头部企业，产品覆盖4英寸至8英寸的各类型外延片，两家产能合计占国内生产的外延片产量市场份额可能超过40%，重组上市后凤凰光学将占有国内最大的外延片产能。

中国硅外延片企业主要生产150mm(4-6英寸)及以下的产品，仅有少数几家企业具有200mm（8英寸）硅外延片的生产能力。2017年之后，300mm（12英寸）硅外延片才取得一定的进步，并逐渐进入产业化生产阶段，但具备生产能力的企业较少，仅有沪硅产业的上海新昇半导体、中欣 晶圆（国资民资联合从日本收购，未上市）、立昂微 等几家公司能够生产，产业化规模、产品质量等方面和国际领先企业存在较大差距。

从国内的半导体硅片产能来看，目前在100-150mm小尺寸硅片方面，国内已经能够实现自给自足。另外国产的200mm硅片也已初具规模，相比之下300mm硅片虽有突破，产能也在持续提升，但是，相对国内持续增长的巨大需求来说，仍存在较大的缺口。因此，国内的300mm硅片市场目前仍主要是被国外的半导体硅片厂商所占据。国内虽然现在能够生产12寸晶圆片，但能够量产的国产12英寸硅片以抛光片为主，12英寸外延片的生产是当前制约我国集成电路产业发展的重要瓶颈。我国集成电路用12英寸硅片正片几乎全部依赖进口。

南京国盛电子是国内优秀的硅外延、碳化硅外延解决方案商，是国内最早实现外延材料产业化的企业。国盛电子主营硅外延材料、第三代半导体外延材料，以及IC集成电路材料代工，是国内外众多电力电子器件、集成电路企业的首选合格供应商与长期合作伙伴，所产半导体外延材料被广泛用于集成电路和半导体芯片 器件的制作。产品覆盖4英寸至8英寸的各类型外延片（没查到现在能不能产12英寸），产能达40万片/月。连续多年获国内半导体材料专业十强，在集成电路用半导体材料的外延材料细分领域，产能规模与市场占有率多年保持国内第一。由国家科技重大专项02项目重点支持的“200mm外延片产品开发及产业化”项目研发成功并批量生产，成功打破了国外的技术垄断，填补了国内了集成电路材料行业 的技术空白，促进了我国集成电路支撑基础材料产业结构的调整。主要为国际IC集成电路代工巨头—台积电 、韩国Magnachip、美国通用电气，以及中芯国际 、上海华虹、华润微 电子等国内外高端半导体制造企业配套，对引领我国半导体材料行业国产化转型升级起到了不可忽视的重要作用。目前，国盛电子的技术人员占比超60%，研发人员占比近20%，人员专业涵盖半导体材料、半导体物理、化学物理、半导体器件、微电子学、自动控制、材料测试技术、机电一体化等学科，有些已成为国内硅外延材料领域研究开发的知名专家，是目前国内最顶级的技术管理团队，掌握核心的外延材料批生产技术，具有较强的外延材料设计开发能力。

9月27日，中电科半导体材料有限公司南京外延材料产业基地项目签约落户江宁开发区。此次签约落户的南京外延材料产业基地项目由南京国盛电子实施，位于江宁开发区综合保税区内，占地面积约10万平方米，分两期实施，其中一期将建设成立第三代化合物外延材料、8-12寸硅外延材料产业基地等，未来将奋力打造世界一流半导体材料创新研 发平台和产业化基地。

河北普兴电子其加工的外延片质量和价格都有相当不错的竞争力。官网显示产品订单饱满，正加速生产，月产投片量突破45万片，创历史新高。1-6月份总产量245.1万片，完成全年任务的52.53%。

国盛电子2020年营收7亿，净利润1.23亿，2021年上半年营业收入4.25亿，净利润1.17亿元；
普兴电子2020年营收7.09亿，净利润1.08亿，2021年上半年营业收入4.95亿元，净利润1.29亿元；
两家合计今年上半年营业收入9.2亿元，净利润2.46亿。

从净利润看今年上半年净利润就已与去年整年持平，增长明确，根据三季度晶圆和芯片涨价情况，以及四季度国际大厂提价的预期，2021全年净利润估计得达6亿元。

在行业地位上可比上市公司有沪硅产业、立昂微、中晶科技 、中环股份 ，中晶科技行业地位较弱，中环股份还有光伏等业务，这两者可不用参考。

沪硅产业2021年上半年营业收入11.23亿元，净利润1.053亿元，PE:330，市值：684亿。
立昂微2021年上半年营业收入10.28亿元，净利润2.09亿元，PE：124，市值：520亿（在今天新增股份前是450亿）。

这两家现在已有12英寸产能，因沪硅产业是国内行业老大，近几年一直在大资金投入，虽然净利润不高，但市场给了很高的估值。所以选择立昂微做参照系较为合适。

国盛电子与普兴电子合并后的营收、净利润与立昂微相仿，在行业地位上不差于立昂微，又背靠中电科这个央企军工巨头，后期投入和资产注入方面都更有优势，所以可以以立昂微的PE和市值给予估值（立昂微2021年7月30日股价最高188元，市值753亿），所以参考立昴微与沪硅产业的市值，凤凰光电完成资产注入后的合理市值应在450亿至700亿之间，保守可以450亿市值计算。

国盛电子与普兴电子两个公司6月份净资产加起来17.62亿（沪硅产业目前净资产99.9亿，市净率6.85，发行时市净率1.31；立昂微目前净资产71.8亿，市净率7.25，发行时市净率1.25，立昂微今天刚新增了5675万股，新增股份之前是净资产20亿、市净率22），之前估计会以1.5倍至4倍以下市净率发行。

10月18日晚公司公告说这两公司预估值43亿至53亿元，大致是以3倍市净率发行（计算机 行业平均值为4倍多，这个发行市净率还是有些高了，造成股本变大），同时公告说如不考虑出售资产影响，本次发行股份购买资产完成后公司总股本6.1751亿－6.9563亿股。配套募集资金增发不超过上市公司总股本的30%，保守按最大比例计算，也即最大会增发凤凰光学总股本2.816亿的30%，为0.844亿股，可测算出注入完成后凤凰光学的最大总股本应在7.0191亿股至7.8003亿股之间，以保守450亿市值计算，则对应股价约在64元至57元之间，从长远看，凤凰光学做为中国电科半导体硅材料上市平台，历史地位要与沪硅产业相仿，甚至超越，按700亿市值计算，则对应股价约在99元至89元之间。如果10月18日晚公告说的总股本6.1751亿－6.9563亿股已包含了配套募集资金增发的股份，则以保守450亿市值计算，则对应股价约在72元至64元之间，按700亿市值计算，则对应股价约在113元至100元之间。

以上计算按预计的总股本最高值来计算的，而交易所也看不下去凤凰光电的批露了，10月18日晚对凤凰光学发出了问询函，对交易方、置入资产、置出资产问的很细，要求立即批露，五个交易日内回复，并对交易预案进行相应修改。因为出售资产与购买资产同步进行，按说应该先用购买资产的价值减掉拟出售置出的资产的价值再来计算，但因现在还不确定出售的资产评估价值，等评估完成公告后才能精确计算，等实际减掉出售置换资产价值后的发行的股份肯定会比目前计算的要少，相应股价也会比现在测算的会提高，今天在40元以下开板，值博率还是很高，于是坚定买入。等回复函出来之后，置入和置出资产的基本估值就有了，可根据差价来进行进一步计算。

18日水星 木星顺行，19日为火星拱木星，今天火星合相白羊座满月，带来进取的生命力，22日火冥四分，30日火星入火冥守护星座天蝎，正好对应凤凰历劫永生 的浴火重生精神和这几日前期强股的大涨行情，如联创股份 、永太科技 、清水源 、湖北宜化 、建业股份 、爱康科技 、海源复材 等（也对应着凤凰光学的时间节点），天人合一共时性的精微体现可见一斑，火为明火，意欲暴力进取求胜，冥为暗火，意欲克服死亡恐惧求生，这过程中波动难免，上车的和下车的会互道一声傻B作别，但打不死我的，终将令我更强大，期待中国电科主导下的凤凰光学将凤凰涅槃凤舞九天